Однако запрещается увеличивать уставный капитал за счет внутренних источников, если дробные акции появятся в результате такого увеличения. Аналогичным образом, в случае увеличения уставного капитала за счет внутренних источников в форме увеличения номинальной стоимости выпущенных акций, все владельцы акций соответствующей категории и типа получают после конвертации то же количество акций, которым они владеют.
Закон об АО определяет компетенцию совета директоров.
В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров. Общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 могут данный орган не создавать.
Работа совета директоров может оставаться совершенно незамеченной в благоприятной экономической ситуации, когда цены акций растут и в целом дела идут хорошо. Напротив, когда ситуация становится неблагоприятной, совет директоров оказывается в центре всеобщего внимания и его важность становится очевидной.
и независимого совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления. Совет директоров действует в интересах общества. Он определяет стратегию развития общества, защищает права акционеров и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Кодексы и руководства обществ могут включать широкий круг вопросов, в том числе:
1. Общие вопросы корпоративного управления:
— цели и задачи общества;
— взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом;
— взаимоотношения между наблюдательным советом и генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом;
— взаимоотношения между контролирующими акционерами и миноритарными акционерами.
2. Отчетность общества перед акционерами:
— связи и отношения с инвесторами;
— обязательство в отношении справедливого подхода к работникам;
— политика в отношении подхода к несовершеннолетним и женщинам;
— обязательства перед потребителями или клиентами;
— экологическая политика;
— позиция в отношении нормативов труда, в частности привлекаемого детского труда;
— взаимоотношения с правительством.
3. Вопросы раскрытия информации:
— функции ревизионной комиссии, включая управление риском;
— политика в отношении использования аудиторских и консультационных услуг, например в отношении периодической замены аудитора;
— политика и стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.
Список включенных вопросов будет зависеть от того, какие из них имеют наибольшее значение для общества. Как правило, кодексы обществ утверждаются наблюдательным советом
В случае необходимости принятия внутренних документов органов управления, они должны быть утверждены простым большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании. Наблюдательный совет представляет предлагаемые внутренние документы на утверждение на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом общества.
Наблюдательный совет имеет право принимать другие внутренние документы, помимо документов, касающихся органов управления общества, например о раскрытии информации. Устав может предоставлять генеральному директору или коллегиальному исполнительному органу право утверждать все внутренние документы, за исключением внутренних документов органов управления.
Наблюдательный совет и, возможно, коллегиальный исполнительный орган, принимает внутренние документы простым большинством голосов. Уставом или внутренними документами может предусматриваться большее число голосов, необходимое для принятия внутренних документов наблюдательным советом.
— внутренние документы предоставляют акционером такую же степень защиты, что и устав, поскольку большинство внутренних документов утверждается общим собранием, в особенности те, которые касаются прав акционеров;
— внутренние документы принимаются простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, присутствующих на общем собрании, в то время как для принятия устава необходимо большинство в 3/4 голосов;
— не все внутренние документы требуют одобрения акционеров. Наблюдательный совет не должен получать одобрение акционеров с помощью проведения общего собрания при внесении изменений во внутренний порядок работы, не затрагивающих права акционеров.
Внутренние документы помогают обществам избежать трудных для понимания громоздких уставов, в которые сложно вносить изменения.