Глава 6.
Создание, реорганизация и ликвидация корпорации
В результате изучения главы студент должен:
знать:
• законные формы реорганизации юридических лиц;
• законные формы прекращения деятельности юридических лиц;
• содержание основных нормативных правовых актов, регулирующих отношения в сфере регистрации создания, изменения и прекращения корпоративных коммерческих организаций;
• основные права и обязанности участников (учредителей) корпоративных отношений при создании, реорганизации и ликвидации корпоративных коммерческих организаций;
• особенности содержания корпоративных договоров и договоров о создании юридических лиц как инструментов правового регулирования отношений в корпоративных коммерческих организациях;
уметь:
• применять нормативные правовые акты регулирующие корпоративные отношения, логически грамотно выражать точку зрения по вопросам применения норм законодательства в сфере правового регулирования практики корпоративного управления;
• анализировать и решать юридические проблемы, возникающие в сфере корпоративного управления;
• формулировать и отстаивать собственную правовую позицию;
• составлять и применять документы, опосредующие совершение действий и фиксацию юридически значимых фактов;
• применять необходимые меры к восстановлению нарушенных прав субъектов корпоративного права;
• определять меры ответственности субъектов корпоративных отношений;
владеть:
• навыками проведения взаимосвязи дисциплины «Корпоративное право» с другими изучаемыми дисциплинами;
• навыками работы с необходимой нормативно-правовой базой;
• навыками выявления противоправного поведения, оценки такого поведения и содействия его пресечению.
6.1. Порядок учреждения (создания) корпоративной коммерческой организации
Общей нормой регулирующей отношения, возникающие между участниками процедуры учреждения корпорации является ст. 50.1 ГК РФ согласно которой корпоративные юридические лица в дополнение к сведениям, которые подлежат обязательному включению во все решения об учреждении юридических лиц (общие сведения), указывают также:
1) сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица,
2) сведения о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
Согласно п. 2 ст. 88 ГК РФ, ООО может быть учреждено одним лицом или состоять из единственного участника. Вместе с тем ООО созданное таким способом не имеет права учреждать ООО состоящее из одного лица (такое правило именуется в европейской правовой терминологии «запретом внучек»170) .
Учредители ООО заключают договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, в котором описан порядок осуществления ими деятельности по его учреждению, размер уставного капитала, пропорции долей в уставном капитале, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей данного общества в уставном капитале, а также размер, порядок и сроки оплаты этих долей (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Федерального закона «Об ООО»). При этом данный договор нельзя рассматривать как учредительный договор.
Учреждение ООО осуществляется на основании решения его учредителя (учредителей). Решение об учреждении должно содержать следующие обязательные реквизиты: результаты голосования учредителей и принятые ими решения об учреждении ООО, об определении фирменного наименования, места нахождения учреждаемого ООО, размера уставного капитала, об утверждении устава ООО либо указание на то, что учреждаемое ООО действует на основании типового устава171, об избрании (назначении) органов управления, и об образовании ревизионной комиссии (избрании ревизора ООО), если это предусмотрено его уставом.
Кіру не тіркелу пікір қалдыру үшін