Одним из двигателей, которые BMW производила после Первой мировой войны, был 500-кубовый M2B15, созданный на основе лицензионного двигателя британской фирмы Douglas и доработанный позднее Максом Фрицем. M2B15 предназначался для использования в сельском хозяйстве, однако им также оснащались мотоциклы – KR1 от марки Victoria Werke AG и Helios, которые выпускала Bayerische Flugzeugwerke.
После объединения с BMW Франц Йозеф Попп, возглавивший новую компанию, попросил Фрица взглянуть на Helios, чтобы инженер оценил конструкцию свежим взглядом и предложил какие-нибудь улучшения. Тот согласился и проверил мотоцикл в работе, после чего предложил Поппу вовсе отказаться от этой модели: инженер раскритиковал расположение двигателя, не получавшего необходимого охлаждения, а также отметил плохую управляемость и проблемы с устойчивостью и тормозами.
Фриц все же взялся за исправление Helios и избавился от основных недостатков, но в итоге было решено разработать совершенно новый мотоцикл. В первую очередь Фриц спроектировал двигатель – новаторский M2B33 мощностью 8,5 л. с. Это была оппозитная силовая установка, располагавшаяся поперечно, благодаря чему находящиеся по бокам цилиндры эффективно охлаждались встречным потоком воздуха.
