автордың кітабынан сөз тіркестері Корпоративное право современной России. 3-е издание. Монография
составе данного комплекса могут признаваться недействительными решения о вхождении нового участника в состав общества, увеличении уставного капитала, смене генерального директора, исключении текущего владельца доли (в том числе путем заявления о выходе) из состава общества, перераспределении доли и т. д. Такой вывод обусловлен тем, что определять судьбу корпорации вправе только ее участники, которые должны выражать свою волю в соответствующих документах (заявлениях, договорах) в установленном законом порядке с соблюдением корпоративных процедур и требований по оформлению документов (например, нотариальная форма заявления о выходе либо удостоверение протокола общего собрания). Отсутствие воли на принятие указанных решений может повлечь за собой признание права собственности на долю уставного капитала заявителя (действительно владельца доли), поскольку порой бывает затруднительным восстановление корпоративных прав иным образом439.
Бремя доказывания осведомленности приобретателя о выбытии имущества у собственника помимо его воли лежит на заявителе437.
Признание договора купли-продажи акций ничтожным также не является достаточным основанием для истребования бездокументарных акций согласно ст. 302 ГК РФ (п. 7 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33).
Следует учитывать, что удовлетворение требования о признании сделки недействительной само по себе не влечет восстановление права собственности на ценные бумаги436. Заявителю также необходимо либо требовать применения последствий недействительности в виде восстановления прав посредством совершения соответствующей записи в реестре на лицевых счетах держателя (п. 2 ст. 149 ГК РФ), либо самостоятельно обратиться к регистратору для восстановления в реестре данных. В противном случае нужно учитывать, что права владельца на акции не восстанавливаются одним лишь признанием сделки недействительной.
читывая конституционный принцип обеспечения судебной защиты нарушенного права, в ряде случаев высшие суды рассматривают комплекс таких действий как единую последовательную сделку, направленную на утрату действительным владельцем своих корпоративных прав.
Судебная практика. В корпоративной практике встречаются всевозможные варианты (схемы) захвата корпоративного контроля. Для усложнения процедуры возврата корпоративного контроля и истребования акций (долей в уставных капиталах) недобросовестными приобретателями используются различные корпоративные процедуры. В частности, после приобретения доли (акций) увеличивается уставной капитал, который впоследствии перераспределяется между иными лицами, в том числе добросовестными приобретателями. Иногда после наращивания корпоративного контроля совершается реорганизация, корпорация делится на два и более общества, а также может быть присоединена к другой организации (компании-однодневке).
Следовательно, требование о взыскании неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ) в данном случае является ненадлежащим способом защиты нарушенного права. Однако полагаем, что суд не вправе отказать в иске по формальным основаниям из-за неверной ссылки на норму права в обоснование иска (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
В п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 закреплено общее правило, согласно которому, если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения, наряду с другими убытками упущенной выгоды, в размере не меньшем, чем такие доходы (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Таким образом, законодатель предусмотрел два варианта защиты нарушенных прав и объем требований:
1) от недобросовестного приобретателя — полученное по ценной бумаге;
2) от добросовестного приобретателя — полученное, после того как он узнал или должен был узнать о неправомерности владения.
, по аналогии допущена возможность истребования бездокументарных акций по правилам виндикации у добросовестного приобретателя.