автордың кітабынан сөз тіркестері Модернизация гражданского законодательства: правовой опыт и направления развития. Монография
Технологически цифровой рубль представляет собой уникальный цифровой код, выпущенный Центральным банком Российской Федерации. Оборот цифрового рубля будет проходить на специализированной цифровой платформе, организуемой Банком Росси
Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. В связи с чем, возникает логичный вопрос относительно возможности оспаривания реорганизации по данному основанию лицами, чьи голоса не могли повлиять на решение о реорганизации, а именно миноритарными акционерами.
В этой связи А. В. Габов указывает на отсутствие возможности признания реорганизации несостоявшейся по обращению миноритарного акционера, права которого были нарушены, но голосов которого было недостаточно ни для принятия решения о реорганизации, ни для его «блокирования»149.
Рассмотрим более подробно каждое из указанных выше оснований признания реорганизации корпорации несостоявшейся.
Так, первым основанием признания реорганизации корпорации несостоявшейся согласно п. 1 ст. 60.2 ГК РФ является так называемое «игнорирование воли» участника корпорации или его голосование против принятия какого-либо решения о реорганизации этой корпорации или отсутствие его участия в голосовании по данному вопросу.
овалось в соответствии с законом или уставом»147. Указанные причины А. В. Габов относит к дефектам процесса, которые связаны с нарушениями порядка реорганизации148.
Например, «в протоколе общего собрания указано, что решение о реорганизации принято таким-то количеством участников, но либо такой вопрос на собрании не обсуждался, либо не было кворума, либо число голосовавших за принятие решения о реорганизации не соответствовало указанному в протоколе или было менее, чем
Таким образом, обязательным условием признания реорганизации корпорации несостоявшейся является документарная фальсификация решения о реорганизации такой корпорации.
Следует согласиться с З. В. Галазовой, которая указывает на то, что «первый случай, по сути, является частным случаем второго. Для государственной регистрации реорганизации первым и необходимым документом является решение. Тогда же, когда оно не принималось, на практике имеет место подлог решения, содержащего недостоверную информацию о волеизъявлении участников, то есть наблюдается случай предоставления документов, содержащих заведомо недостоверные данные. С таким представлением могут не согласиться, сославшись на возможное отсутствие умысла в первом случае — фактическом отсутствии решения о реорганизации, тогда как предоставление заведомо недостоверной информации для государственной регистрации всегда предполагает умысел»146.
росу, может требовать признания реорганизации корпорации несостоявшейся:
1) Решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;
2) Представление для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Пункт 1 ст. 60.2 ГК РФ называет две причины, при возникновении которых участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавший участия в голосовании по данному
Концепции развития законодательства о юридических лицах как раз обращалось внимание, что данная ситуация может применяться лишь в исключительных случаях (при наличии существенных нарушений, ущемляющих права участников реорганизуемого юридического лица)144. Думается, что в данном случае законодатель опирался на европейское корпоративное право, которое «основывается на том положении, что признание судом реорганизации незаконной — это исключительный случай и, когда нарушения являются малозначительными, то суд может дать участникам возможность исправить возникшую ситуацию, используя механизм ревизии дефектов реорганизации»145.