Кроме того, Секретарь зачастую помогает Председателю исполнять функцию тайм-кипера — человека, отслеживающего регламент и временные интервалы, заложенные в повестке дня
управления;
9) оценка качества работы Совета директоров и исполнительных органов Общества;
10) одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
Функции Совета директоров согласно Кодексу Независимого директора:
1) установление основных ориентиров деятельности Общества на долгосрочную перспективу. Деятельность Совета директоров в этой области осуществляется через специально создаваемый Комитет по стратегии;
2) назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов Общества;
3) определение принципов и подходов в организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности, в том числе и внешнего аудита;
4) обеспечение прозрачных механизмов избрания Совета директоров и исполнительных органов Общества (п.п. 2 и 4 осуществляются через специально создаваемый Комитет Совета директоров по назначениям).
5) разработка и утверждение политики в области вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников. Для решения этой задачи создается Комитет по вознаграждениям;
6) контроль за конфликтами интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками. Особую роль в этом должны играть независимые директора;
7) обеспечение прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества;
8) контроль за практикой корпоративного управления в Обществе и оценка корпоративного
Создается впечатление, что здесь срабатывает своеобразный защитный механизм собственников: пока владельцы в численном большинстве, они чувствуют себя уверенными и защищенными. Рост же числа Независимых директоров в их глазах может нарушить комфортный баланс сил и породить риск чрезмерного давления на позицию собственников бизнеса.
Кого обычно приглашают
в Независимые директора?
Какие ожидания к ним предъявляются?
Владельцы компаний МСБ при выборе кандидатов в Независимые директора пытаются обычно одновременно убить двух зайцев. С одной стороны, они ищут Независимых директоров среди знакомых им людей, с которыми они уже имеют какой-то опыт взаимодействия и которым они доверяют. Это часто бывают преподаватели бизнес-школ, деловые партнеры, консультанты или
владельцы дружественных им компаний.
С другой стороны, они ищут людей, обладающих отличающимся опытом от того, что есть в их компании, то есть агентов изменений. Как правило, этот поиск связан с назревшими потребностями развития бизнеса. К примеру, если
• разработка и анализ общекорпоративной стратегии;
• оценка деятельности исполнительных должностных лиц высшего звена
на концентрированном опыте этих высококвалифицированных профессионалов, Наблюдательный совет способен вырабатывать стратегические решения другого уровня качества. Это особенно важно для развития компаний малого и среднего бизнеса, которые в условиях сегодняшней реальности часто сильно страдают от избыточной «закукленности» и «варения в собственном соку»
Реальная же ценность Независимого директора именно в том и состоит, что он — носитель другой информации и другой точки зрения. Что его видение данной компании и его предложения по развитию данного бизнеса могут опираться не только на то, что уже есть в организации, но и на опыт других компаний и бизнесов, с которыми он имел дело. Получая от Независимых директоров их идеи, основанные
Чтобы избежать организационных проблем, часть процедур взаимодействия документируется и превращается в стандартные бизнес-процессы компании (например, предоставление регулярных отчетов по тем или иным вопросам). В остальном же используется принцип «одного окна». Члены Наблюдательного совета обсуждают свои запросы с председателем Совета. В случае, если запрос признается обоснованным, председатель Совета просит генерального директора организовать исполнение этого запроса. Контакты напрямую, «через голову» генерального директора, считаются нарушением этики работы членов наблюдательного совета, поскольку могут привести к параличу управления.
Имеет ли смысл приглашать
менеджеров на заседания
Наблюдательного совета?
Имеет, и очень большой. Для компаний среднего размера мы бы рекомендовали в каждую повестку дня наблюдательного совета включать по одному-два вопроса, которые должны подготовить и представить топ- менеджеры компании. С помощью таких докладов-презентаций можно хорошо видеть реальных людей на разных позициях, понимать их потенциал и настроение, оценивать, в какой мере можно на них полагаться в реализации задач, которые хочет поставить перед менеджментом Наблюдательный совет.
между заседаниями Совета, в качестве кураторов функциональных направлений или руководителей Комитетов.
Ну и, в-третьих, самое главное — это, конечно, структурная организация работы. Правление состоит из менеджеров, повседневно управляющих своими тематическими дивизионами. А Наблюдательный совет — из участников, которые значительную часть своей работы проделывают в «факультативном» режиме, в перерывах
