Е. Н. Емельянов
С. Е. Емельянова

Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса. Катехизис

Библиотека Владельца Бизнеса

Шрифты предоставлены компанией «ПараТайп»

Выпускающий редактор Олег Линецкий

Корректор Татьяна Антонова

Художественное оформление Николай Осипов

© Е. Н. Емельянов, 2018

© С. Е. Емельянова, 2018

Тема книги — Наблюдательный совет и его роль в развитии бизнеса. Предполагается, что речь идет о частной компании среднего масштаба, которая стремится стать большой. Бывает ли такое в действительности — наблюдательный совет в реальной бизнес-компании? Что это такое, зачем этот Наблюдательный совет, и как все это вообще выглядит — этому и посвящена книга.

12+

ISBN 978-5-4493-2942-4

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

Оглавление

1. Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса. Катехизис
2. Предисловие
3. Вместо введения
4. Введение
5. 1. «Допекло», или когда создаются Наблюдательные советы в малом и среднем бизнесе
6. 2. Корпоративное управление с начала. Собрание учредителей. Партнерское соглашение
7. 3. Структурное место Наблюдательного совета в организации
8. 4. Наблюдательный совет и акционеры (совладельцы, участники)
9. 5. Наблюдательный совет и Генеральный директор
10. 6. Наблюдательный совет и менеджмент компании
11. 7. Наблюдательный совет и независимые директора
12. 8. Распределение функций в Наблюдательном совете
13. 9. Функции в работающем Наблюдательном совете Председатель совета
14. 10. Функции в работающем Наблюдательном совете. Корпоративный секретарь
15. 11. Аудит и контроль над ситуацией. «Надзорная» функция Наблюдательного совета
16. 12. Наблюдательный совет и риск-менеджмент
17. 13. Работа Наблюдательного совета со стратегией
18. 14. Работа Наблюдательного совета с кадрами и мотивацией
19. 15. Оценка работы Наблюдательного совета
20. 16. Оптимальный состав Наблюдательного совета. Изменения состава
21. 17. Запуск работы Наблюдательного совета. Начальный этап. Отладка процессов
22. 18. Работа Наблюдательного совета в сформатированном режиме. Регламент и повестка дня
23. 19. Оплата работы членов Наблюдательного совета
24. 20. Этика работы членов Наблюдательного совета
25. 21. Ответственность членов Наблюдательного совета
26. 22. Важные тонкости
27. 23. Наблюдательный совет как генератор изменений компании. Изменения устойчивость бизнеса
28. 24. Вместо заключения
29. Приложения
    1. Приложение 1.1. Совет директоров компании Pendragon, Plc (автодилер, Великобритания), 2014 г.
    2. Приложение 1.2. Совет директоров компании Hasbro, Inc., 2015 г.
    3. Приложение 1.3 Совет директоров софтверной компании Opera, 2015 г.
    4. Приложение 1.4. Совет директоров сети Лента, 2016 г.
    5. Приложение 1.5. Совет директоров компании Дикси, 2016 г.
    6. Приложение 1.6.Совет директоров сети Магнит, 2016 г.
    7. Приложение 1.7. Совет директоров ПАО М. Видео, 2016 г.
    8. Приложение 2. Ориентировочный список вопросов для включения в повестку дня Совета директоров малого и среднего бизнеса
    9. Приложение 3. Примерные вопросы для оценки работы Совета директоров
    10. Приложение 4. Комитеты, создаваемые при Советах директоров
    11. Приложение 5. Профессиональные ассоциации и объединения Независимых директоров
    12. Приложение 6. Функции Ведущего независимого директора
    13. Приложение 7. Формат отчетности Совета директоров
    14. Приложение 8. Плановое задание

Предисловие

Сегодня, в нашу высокотехнологичную эпоху, рядом с технологиями и новациями по-прежнему уютно сосед­ствует ряд стереотипов. Один из них — что корпоратив­ное управление предназначено только для больших пуб­личных компаний.

В чем жизнеспособность этого стереотипа у россий­ских собственников? Будем откровенны. Порой — нали­чие не совсем чистых интересов. Порой — нежелание вы­носить сор из избы. Иногда — нежелание делиться своей властью. Непонимание, что бизнес должен быть публич­ным.

Тем не менее, все больше примеров компаний, которые активно используют ресурс корпоративного управления. Они создают у себя советы директоров. Приглашают в них профессиональных независимых директоров. Начинают обсуждать с ними свои бизнес-вопросы. Вместе находить прорывные решения. И в результате их бизнес растет се­годня быстрее.

Опыт Ассоциации независимых директоров подтверж­дает это. Выигрывают те, кто услышал, кто сделал пра­вильные выводы и вовремя создал у себя в компании но­вую — корпоративную — систему управления.

Для этого нужны новые знание и умения — в этой свя­зи издание «Пятая нога. Наблюдательный совет в разви­тии малого и среднего бизнеса» Евгения и Светланы Еме­льяновых представляется очень ценным и полезным. Оно очевидно будет способствовать распространению лучших практик корпоративного управления в непубличных ком­паниях. Уверен, что читатели книги смогут взять все са­мое лучшее из того богатого опыта, который есть у авто­ров в плане создания советов директоров в организациях. Взять, чтобы победить в своем бизнесе.

Розанов Игорь, Исполнительный директор Ассоциации независимых директоров

Вместо введения

Тема этой книги — «Наблюдательный совет и его роль в развитии бизнеса». Предполагается, что речь идет о частной компании среднего масштаба, которая стремится стать большой. Бывает ли такое в действительности — Наблюдательный совет в реальной бизнес-компании? Что это такое, зачем этот Наблюдательный совет, и как все это вообще выглядит? Можно долго обсуждать эту тему. Собственно, этому и посвящена вся эта книга. Но начать ее хочется не с теории, а с живого впечатления одного человека, очень хорошо умеющего свои впечатления описывать…

Пример из практики[1]

Наблюдательный совет как головная боль наблюдателей. Когда я слышу словосочетание «Наблюдательный совет», перед глазами всплывает картина довольно унылая. Вспоминается один из Наблюдательных советов, на котором я долгое время выполнял секретарские функции.

По замыслу, по известной из книжек идее, по примерам из лучшей практики, мы знаем, что Наблюдательный совет — это высшая форма управления бизнесом, на которой проводится фундаментальный анализ ситуации и принимаются стратегические решения. На деле же довольно часто это-бездарная трата времени, не приносящая ни­кому из участников мероприятия ни корысти, ни радости. Я хорошо помню, что томики с отчетами, которые Генеральный аккуратно приносил на каждое заседание, а до того рассылал по электронке, предварительно никто из участников не читал. Поэтому заседание начиналось с выяснения, что за цифра в этой колонке, а что за показатель вон в том столбике, а почему цифра такая, а не сякая, хотя в отчетах все это было подробнейшим образом разжевано. Потом, следуя известному механизму ассоциаций, мысль кого-то из владельцев перекидывалась на какой-нибудь совсем уж «нестратегический» вопрос, и на час-другой Наблюдательный совет превращался в обычную оперативку с сомнительными последствиями и неадекватным составом участников. Затем кто-то из владельцев, опасаясь впрямую «наезжать» на своего партнера, начинал сыпать обвинениями в адрес Генерального, а тот по каждому пункту аргументированно и занудно оправдывался. Потом вдруг оказывалось, что всем пора разбегаться, что половина вопросов повестки не обсуждена и никаких решений по ним не принято. А на следующем заседании выяснялось, что и из тех решений, которые успели принять, половина не исполнена, а про другую половину ничего неизвестно, т.к. на ее обсуждение опять не хватило времени. Так, скрипя и громыхая по ухабам, то и дело сбиваясь со столбовой дороги, вершила свой страдальческий путь колымага под названием «Наблюдательный совет». То была, что называется, низшая, незрелая форма высшего органа управления бизнесом. Наблюдательный совет на стадии запуска.

Наблюдательный совет как произведение искусства. Что же тогда представляет собой высшая форма зрелости этого органа? На днях мне посчастливилось воочию увидеть работу Наблюдательного совета во всем ее блеске. Впечатление потрясающее! Что впечатлило? Орган работает как отлаженная машина принятия решений, ни минуты времени не теряя даром и генерируя попутно массу нестандартных идей. При этом, как следовало из обсуждений, все решения предыдущих заседаний четко исполняются. Проанализируем слагаемые успеха.

Во-первых, отчеты и предложения по каждой предус­мотренной повесткой теме заслушиваются, что называется, из первых уст: доклад делает тот из менеджеров, который непосредственно отвечал за исполнение решения. Это означает, что специалист глубоко погружен в тему, не с чужих слов знает все ее нюансы и повороты, может моментально ответить на любой уточняющий вопрос.

Во-вторых, к каждому докладу менеджеры тщательно готовятся. Как минимум за день-другой докладчики рассылают презентации, и члены Наблюдательного совета имеют возможность ознакомиться с материалом, проанализировать его и сформировать свою позицию. Сами презентации при этом показывают высочайшую культуру мышления авторов: все прозрачно, лаконично, предельно понятно и аргументировано, а где можно- подкреплено расчетами.

В-третьих, на обсуждении каждого вопроса повестки присутствует ровно тот состав участников, который не­обходим для всестороннего анализа темы. С переходом к очередному вопросу кто-то из менеджеров уходит, кто- то приходит, и происходит все это четко, без заминок, чуть ли не по секундомеру. При этом очередность вопросов в повестке спланирована таким образом, чтобы количество смен состава участников было минимальным.

В-четвертых, логика доклада каждого менеджера строится в рамках одного из трех возможных форматов: либо отчет о выполнении принятого решения с конкретными цифрами и фактами, либо аналогичный отчет о ходе выполнения незавершенной задачи, либо — постановка проблемы и предложение по ее решению. Владение последним форматом особенно поразило меня: после обозначения проблемы специалистом вскрываются причины и выдвигается несколько возможных вариантов решения. Затем докладчик анализирует с разных сторон каждый вариант, после этого — предлагает и обосновывает один, с оптимальным, на его взгляд, соотношением плюсов и минусов. Затем идет обсуждение доклада остальными участниками. И, наконец, владелец принимает и обнародует окончательное решение.

В-пятых, если все участники согласны с предложениями докладчика, на обсуждение времени не тратится. Никто не стремится высказаться ради того, чтобы просто высказаться. Занесли решение Наблюдательного совета в протокол — едем дальше! Дисциплина групповой работы такова, что практически никто не позволяет отвлекаться от обсуждаемой в данный момент темы. А если кто-то все же отвлекся — не пройдет и четверти минуты, как его поправят и вернут в покинутое русло.

Что сказать об участниках? Я видел этих менеджеров и Генерального два года назад. Я знаю, что они не посещали за это время ни легендарных тренингов, ни групп личностного роста. И я абсолютно уверен: та глубина анализа проблем и культура мышления, которыми отмечены их доклады, та культура, дисциплина и креативность, которые демонстрируются в обсуждении — это, прежде всего, результат двухгодичной работы Наблюдательного совета, к постановке которой владелец подошел предельно серьезно, вложив в него всю свою душу. Без этого, усилиями одних лишь консультантов, которые, конечно же, и строили всю эту «машинку», образцовый Наблюдательный совет никогда не был бы создан.

Не конфликтом единым. Я неоднократно писал о том, что одна из важнейших функций Наблюдательного совета, ради которой владельцы обычно и идут на его создание — это разрешение противоречий и конфликтов между ними, сидящими в одной лодке партнерами по бизнесу. Казалось бы, в нашем случае резонов для создания Наблюдательного совета гораздо меньше: владелец-то всего один! Тем не менее, Наблюдательный совет оказался жемчужиной и реальным конкурентным преимуществом бизнеса и в этом случае.

Эпоха инноваций. Стало уже общим местом рассуждение о том, что вся мировая — в том числе и наша- экономика стремительно погружается в инновационную бездну. И что в ближайшие годы выживут в бизнесе лишь те, кто сегодня не пожалеет сил на освоение новейших технологий и впредь будет поспешать в ногу за их развитием. Страшилка настолько приелась, что никого уже не пугает. Но я своими глазами вижу: одни бизнесмены все силы отдают лихорадочной борьбе за выживание и имеют более чем скромные результаты, в то время как другие — владеют и управляют сразу несколькими компаниями и при этом львиную долю времени тратят на то, чтобы мотаться по тусовкам, кого-то учить, у кого-то учиться, вообще общаться с интересными людьми. Когда пытаешься анализировать, чем отличаются эти два бизнес-сегмента, то обнаруживаешь: одни живут в традиционных парадигмах и технологиях, другие — в новейших! И среди этих новейших — технологии корпоративного управления, умение использовать потенциал Наблюдательного совета!..

Введение

Почему написана эта книга?

История с написанием этой книги началась еще в конце 1990-х годов, когда один из национальных фондов предложил нам грант для подготовки учебника по корпоративному управлению. Тогда мы попросту не справились с этой задачей. Нам совершенно явно в то время не хватило реального опыта взаимодействия с этой стороной бизнеса. А писать учебник в виде пересказа чужих книг совершенно не хотелось.

С тех пор прошло почти двадцать лет. Мы успели поработать с более чем 250 компаниями малого и среднего бизнеса. И, к своему удивлению, просмотрев их список, обнаружили, что более чем в 50 из них мы так или иначе решали задачи корпоративного управления.

Поэтому теперь, когда понимание этой темы есть, что называется, «в кончиках пальцев», мы почувствовали, что готовы поговорить о ней всерьез. Тем более, что актуальность ее резко возрастает у нас на глазах от года к году и от месяца к месяцу. Это — первое и главное.

А второе, тоже весьма важное, состоит в том, что во все возрастающем потоке книг, пособий и курсов по корпора­тивному управлению чрезвычайно мало говорится о той нише, в которой мы работаем — о малом и среднем бизнесе. Но корпоративное управление здесь тоже есть. И оно сильно отличается своей спецификой. Поэтому, надеемся, наш опыт в этой сфере может оказаться полезным.

Со спецификой сферы малого и среднего бизнеса связан и выбранный нами формат этой книги. Мы старались максимально придерживаться здесь «легкого» жанра — очерка с примерами. Потому что полагали, что в наше время все труднее становится читать книги и все меньше становится их читателей. Особенно среди тех, для кого эта книга написана.

Для кого написана эта книга?

Эта книга написана для владельцев бизнеса, у которых есть своя компания или группа компаний, и которые уже не хотят жить только сегодняшним днем, и у кого есть амбиции развивать свое дело до нового, более высокого уровня. То есть книга может быть полезна всем состоявшимся предпринимателям, кто хоть раз всерьез задумывался о будущем своего дела — дальше, чем на месяц или даже год вперед. Наблюдательный совет — это инструмент для качественного рывка бизнеса. И книга написана для тех, кто ищет способы совершить этот рывок.

Что такое Наблюдательный

совет и чем он отличается

от Совета директоров?

Очень важно договориться о терминах, потому что не­понимание роли Наблюдательного совета, или Совета ди­ректоров, обычно начинается именно с путаницы слов.

Прежде всего, разберемся с понятиями «Совет директоров» и «Наблюдательный совет». Так вот, это — одно и то же. Сошлемся для простоты на Википедию: «Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет»[2].

Это, конечно, не здорово, что для одного и того же объекта у нас используется два одинаковых слова. Единственная польза — можно выбирать, что звучит красивее…

Почему книга названа «Пятая нога»?

На выбор можем предложить еще и «Пятое колесо». В наше время модно давать книгам броские названия. Мы захотели назвать эту работу «Пятая нога» или «Пятое колесо», исходя из известных пословиц: «Нужен, как телеге пятое колесо» или «Нужен, как собаке пятая нога». Потому что достаточно часто у представителей малого бизнеса можно наблюдать именно такую первую реакцию на словосочетание «Наблюдательный совет». Для них это — что-то заоблачное, имеющее отношение совсем к другому уровню бизнеса, а их делу, по-видимому, нужное именно как этот «пятый элемент». Но в подзаголовке мы решили сделать акцент на позитивной части этой работы. Наблюдательный совет реально работает в малом бизнесе. И от этого явно есть толк. Просто — нужно сделать все грамотно.

Почему в названии есть

слово «катехизис»?

Вообще-то эта книга написана в жанре, сегодня чаще всего именуемом FAQ (Frequently Asked Questions — «Ча­сто задаваемые вопросы» или, в современной русской интернет-традиции — «ЧАВО»). Нам довольно много приходилось отвечать на одни и те же вопросы. Собственно, именно ответы на вопросы о том, зачем нужен Наблюдательный совет и как он устроен, и составляют костяк этой книги.

А «Катехизис» — просто исторически более ранний вариант FAQ. «Ничто не ново под луной». За многие века до появления племени компьютерных программистов книги в стиле «катехизис» уже писались по всему миру. При том, что термин «катехизис» содержит в себе и еще один важный оттенок. Как вновь говорит Википедия[3], «слово „катехизис“ употребляется для обозначения произведения, написанного в форме вопросов-ответов, или символа веры, сборника неких незыблемых принципов». Для нас важны оба эти смысла. Это и ответы на вопросы. И — символ нашей веры в то, как надо устроить работу Наблюдательного совета в действующем бизнесе так, чтобы из этого получилась реальная польза.

Почему «Наблюдательный совет —

в развитии бизнеса»?

Эта книга написана для тех, для кого «закон не писан».

В стране, «корпоративная культура» которой характе­ризуется тем, что в ней зачастую не делается и то, что все по имеющимся законам обязаны делать, особое внимание привлекают те случаи, когда многие вдруг начинают делать то, что делать вовсе не обязаны. Тем более, если происходит это в реальном, малом и среднем бизнесе, где люди вообще-то очень серьезно относятся к своим ресурсам.

Наблюдательные советы, или Советы директоров (что, напомним вновь, есть одно и то же), в обязательном порядке должны создавать все предприятия с государственным участием и открытые акционерные общества. Но многие из них этого не делают или делают очень формально.

Тем необычнее выглядит то обстоятельство, что На­блюдательные советы все чаще и чаще по факту создаются там, где их никто не заставляет делать — на предприятиях малого и среднего бизнеса. (Далее мы будем использовать аббревиатуру МСБ (малый и средний бизнес) — по аналогии с международной распространенным термином SME (Small & Medium Enterprises).

Хотя это вроде бы как совершенно для МСБ лишнее. Никому не нужные дополнительные затраты сил, средств и времени. Но почему-то они это все-таки делают?

Ошибиться может один. Собезьянничать — другой. Ус­лышать звон, но не понять, откуда он — третий. Но при очевидных уже масштабах распространения Наблюдательных советов по МСБ становится понятно: предприниматели находят для себя в этом какую-то пользу.

Какую именно? — На этот вопрос — что такое Наблю­дательный совет и как он способен помочь в развитии бизнеса — пытается ответить эта книга. Хотя малый и средний бизнес, конечно же, имеют свою специфику. Совсем не всегда Наблюдательные советы (Советы директоров) здесь приобретают тот канонический вид и соответствуют тому традиционному образу, который обычно встречается в классической литературе по корпоративному управлению.

Пример из практики

Шесть лет тому назад Владелец одной производственной компании, отходя от оперативного управления своим бизнесом, узнал о Наблюдательном совете как об оптимальном инструменте, с помощью которого он сможет продолжать контролировать ситуацию. Он немедленно создал в своей фирме орган, абсолютно аналогичный по функциям Наблюдательному совету. Сам же стал Председателем этого органа, а в работе Совета участвовали еще два миноритарных Совладельца, один Независимый директор и Секретарь.

В своей деятельности новый орган руководствовался, главным образом, Партнерским соглашением, разработанным и подписанным совладельцами. Совет собирался с заданной регулярностью, не реже одного раза в месяц, и обсуждал все ключевые вопросы развития бизнеса, то есть был полностью аналогичен в своей конструкции классическому Совету директоров. За одним единственным исключением. Мажоритарный владелец категорически отказывался не только оформлять, но даже и называть этот орган Наблюдательным советом, используя для его обозначения эвфемизм — «Совещание владельцев». Причина была проста: ему не хотелось рисков, связанных с изменением механизмов принятия решений. Пока он чувствовал неизменность своего права принимать решения в соответствии со своей мажоритарной долей, он ощущал себя в безопасности. Так продолжалось несколько лет, пока один из миноритарных акционеров не продал ему свою долю.

Что в основе? — «Три источника

и три составные части»

Точками опоры при написании книги для нас выступали три источника.

Первый из них — это лучшие практики, реальные примеры и образцы из работающих в нашей стране Наблюдательных советов МСБ, часть из которых мы сами помогали создавать, часть — вести и развивать.

Второй источник — российское законодательство и практика работы наших коллег из Ассоциации независимых директоров в «больших» Советах директоров государственных и акционерных предприятий. Тем паче, что и законодательство у нас по этому вопросу отнюдь не плохое, и в практике «больших» компаний можно найти немало интересного.

Третий источник — опыт международных компаний. Где система корпоративного управления имеет давнюю — предавнюю историю, и уже хотя бы поэтому накопила в себе бесценный опыт поколений.

В организации работы Наблюдательных советов реального бизнеса могут быть использованы и сплавлены воедино лучшие стороны каждой из этих трех составляющих.

«Хорошее начало — половина сделанного», — поговаривают англичане.

Что-то не похоже, что здесь написана уже половина…

1. «Допекло», или когда создаются Наблюдательные советы в малом и среднем бизнесе

Когда приходит время создавать Наблюдательный совет в частной компании?

Если у акционеров больших компаний часто вопрос о том, когда и как создавать Совет директоров, не стоит — это просто нужно делать автоматически, по закону, — то на предприятиях малого и среднего бизнеса владельцы сами начинают чувствовать, когда у них возникает потребность изменить что-то в своем образе жизни. Причем чувство это скорее не из серии — «А хорошо было бы…», но из разряда — «Допекло!». Именно в этих ситуациях, как правило, образование Наблюдательного совета становится лучшим способом, если вообще не единственным вариантом, спасения и развития своего дела, или решения разного рода сложных организационных проблем. Причем, при всем видимом разнообразии, количество этих типо­вых проблем не так уж велико. Это:

• привлечение в бизнес инвесторов или новых партнеров;

• развитие конфликтов между совладельцами (акцио­нерами);

• активный рост бизнеса как по обороту, так и по ко­личеству сотрудников;

• желание владельцев освободиться от оперативного управления;

• желание продать свой бизнес;

• желание передать свой бизнес по наследству.

Как влияет привлечение инвестора

на потребность в Наблюдательном

совете?

Пример из практики

Этому Предпринимателю сильно повезло. Как раз в тот момент, когда было нужно, в результате активных поисков наконец-то нашелся Инвестор, вложения которого позволили бы придать существенное ускорение развитию бизнеса.

В обмен на свои инве­стиции, потенциальный партнер потребовал не только долю в деле. Он также настаивал на занятии позиции Финансового директора своим доверенным лицом. Что было вполне приемлемо и, может быть, даже хорошо, поскольку свой финансист, бывший бухгалтер — птица невысокого полета… Но еще Инвестор считал необходимым запустить работу Наблюдательного совета. Что это за штука такая? Разве нельзя просто так, «на берегу», договориться обо всем? Какие подводные камни есть в этой затее? И зачем нужен еще один орган управления? Вот вопросы, на которые заранее хотелось получить ответы нашему Предпринимателю…

Как это ни парадоксально, мотив привлечения инвестора в бизнес, весьма важный для больших компаний — с одной стороны, или для стартапов — с другой, в активно растущем среднем бизнесе возникает совсем нечасто. За годы нашей практики количество таких случаев можно легко пересчитать на пальцах одной руки. И эта ситуация вполне понятна. Логично инвестировать в растущий бизнес с хорошим потенциалом. Но, как говаривал один из наших знакомых предпринимателей: «Зачем я буду продавать бизнес и даже его долю, если он прино­сит мне хорошую прибыль и имеет хорошие перспективы…» Поэтому средний бизнес обращается к инвесторам либо если в его развитии возникают серьезные сложности, либо если владельцы собираются переключиться на что-то другое.

В то же время любой вменяемый инвестор хочет кон­тролировать работу приобретаемых им активов. Если он этого не делает — значит, с этим инвестором что-то не так. И владельца в подобных ситуациях должно настораживать скорее то, что инвестор не требует создавать Наблюдательный совет (Совет директоров). Это свидетельствует либо о низком профессиональном уровне инвестирующего, либо о том, что он не придает серьезного значения этому активу, полагаясь лишь на мимолетный просмотр отчетов своего финансиста.

Обычно инвестор ожидает достаточно быстрой или значимой отдачи на вложенный капитал и поэтому занимает довольно жесткую позицию в коммуникации. Инвестор, как правило, носитель сильно отличающегося опыта и другой деловой культуры. Он требует прозрачной отчетности. Ему нужна дисциплина в предоставлении информации и в регулярных совещаниях. Часто его начинают не устраивать менеджеры, и он может настаивать на замене даже тех из них, которые привыкли быть в компании незаменимыми. Диалоги с инвестором с глазу на глаз не всегда проходят конструктивно. Владельцу, привыкшему к позиции хозяина, непросто сменить ее на позицию равного, а то и подчиненного партнера. Наблюдательный совет, особенно — включающий в себя Независимых директоров, позволяет облегчить понимание языков и позиций представителей разного бизнес-опыта, а также настроить механизмы взаимодействия в новом партнерском альянсе. Тем не менее, не только финансовые вливания, но и, что не менее важно, «прививка» инвесторской деловой культуры оказывает, как правило, мощное стимулирующее влияние на рост бизнеса.

Как Наблюдательный совет может

повлиять на конфликты между

совладельцами?

Конфликты всегда драматичны. И не всегда хорошо заканчиваются. Но они же и несут в себе потенциал движения к новому, потенциал позитивного развития. Однако не всегда удается добиться такого результата. Именно поэтому в качестве примера здесь мы хотим привести одну из самых позитивных историй в нашей практике.

Пример из практики

Совладельцев этой активно растущей компании было четверо. Они уже завоевали несомненное уважение коллег по бизнес-цеху своим стилем ведения дел. Предприятие росло как на дрожжах. И, как это часто бывает, на пике успеха среди Партнеров начали обостряться разногласия. Один из них по факту выполнял работу Генерального директора и был погружен во все детали происходившего в Компании. Другой постоянно критиковал его действия и хотел выстроить все то же самое, но только лучше. Третьего мало интересовали проблемы операционного бизнеса, но привлекали темы управления недвижимостью. Четвертый вообще предпочитал сферу общения и тусовок, мечтая о свободной жизни.

Осознав в какой-то момент, что эти расхождения создают риски развала их бизнеса, Партнеры решили договориться между собой обо всем, использовав Партнерское соглашение. Тщательно прописав все механизмы взаимодействия, поведения в форс-мажорных ситуациях и правила обращения со своими активами, в качестве ключевого элемента контроля за соблюдением условий соглашения они выбрали Наблюдательный совет. Через некоторое время работа Наблюдательного совета расставила все по своим местам. Один из партнеров продолжил контролировать операционный бизнес. Другой, на основе одного из ответвлений этого бизнеса, создал и активно начал развивать новое бизнес-направление под своим руководством. Третий блестяще освоил роль девелопера, взяв на себя и управление совместно приобретенными «тяжелыми» активами. Четвертый же контактировал с российскими и зарубежными партнерами и занимался тем, что сегодня называется «PR» и «GR», получая удовольствие от разнообразных форм публичной активности.

Созданный более 15 лет тому назад, этот Наблюдательный совет продолжает функционировать практически в том же виде и по сей день, успешно решая возникающие между Партнерами вопросы и стоящие перед бизнесом задачи, пробираясь сквозь кризисы и думая о том, как в ближайшее время сменить статус федеральной компании на статус компании международной.

Расхождение по стратегии, по представлениям о том, куда и как двигать компанию, — обычное явление между совладельцами малого и среднего бизнеса. Причем, чаще всего, это расхождение взглядов не осознается на предметном уровне и быстро переходит в пласт межличностных отношений. Конфликты между партнерами особенно обостряются, если партнеры, как это иногда бывает в структурах МСБ, занимают разные менеджерские позиции в совместной компании. В очень большом количестве случаев это заканчивается «разводом» совладельцев, часто сопровождаемым развалом совместно созданного дела. Если же бизнес высоко значим для соучредителей, ситуация становится мучительной для всех. Поэтому, при прочих равных условиях, компании с несколькими соучредителями приходят к идее о целесообразности создания Наблюдательного совета быстрее и решительнее, чем компании с моновладельцем. В рамках Наблюдательного совета каждый находит себе место, соответствующее его склонностям и его личной жизненной стратегии. Кроме того, Наблюдательный совет априори выравнивает участников, имеющих разные пакеты акций, поскольку своим принципом «один человек — один голос» снимает многие статусные основания для конфликтов. А столь часто встречающееся в компаниях МСБ противостояние партнеров относительно путей и способов развития бизнеса при грамотном управлении работой Наблюдательного совета превращается в конструктивный диалог, концентрирующий в себе интеллектуальный потенциал и позитивную энергетику всех его участников.

Как активный рост бизнеса

способствует созданию

Наблюдательного совета в компании?

Пример из практики

Этот бизнес уже перевалил за планку 500 млн. рублей и явно собирался наращивать обороты и дальше. Но с каждым днем его Владелец все больше и больше осознавал, что привычные, наработанные годами методы управления не дают ожидаемого результата. Несмотря на значительно возросший опыт, времени на решение всех задач катастрофически не хватало. И, что обиднее всего, времени явно не хватало как раз на самое важное. На новые контакты, на освоение новых знаний, на отработку новых тем, на решение задач, с которыми мог справиться только сам Владелец бизнеса. Оперативная текучка отнимала все время и силы, не давая ни на миллиметр сдвинуться дальше. Опытные люди сказали, что спасение — в создании Наблюдательного совета.

По правде говоря, в стадии активного роста бизнеса мало кто думает о создании Наблюдательного совета. Эта потребность становится острой и превращается в «допекло» не тогда, когда компания растет на 30—40%, а то и больше, каждый год. Эта потребность возникает и начинает обостряться в тот момент, когда владелец или владельцы чувствуют, что рост бизнеса уже начинает превосходить их собственные возможности. Неважно какие — физические, энергетические, интеллектуальные, организационные или временные. То есть когда, несмотря на рост количества вложенных усилий, изменений ни в уровне, ни в качестве бизнеса не происходит.

Можно использовать любое слово, но факт состоит в том, что владельцы уже просто не успевают справиться со всем валом назревающих вопросов и реально становятся главным тормозом развития своего дела. Это — очевидное свидетельство того, что операционные задачи пора передавать профессиональному менеджменту и создавать Наблюдательный совет, привлекая в него Независимых директоров, знакомых с лучшими практиками из тех отраслей, в которых находятся желаемые примеры для подражания.

Создание Наблюдательного совета в таких ситуациях разгружает владельцев, привносит в компанию новый управленческий опыт и перераспределяет ответственность между «хозяевами» и менеджерами.

Мотивом к созданию Наблюдательного совета могут быть и такие простые случаи, когда владелец или владельцы просто чувствуют, что им не мешало бы регулярно поговорить с «умными людьми», то есть пообщаться с носителями совершенно иных компетенций, опыта и возможностей. Потому что результаты разговоров о чем-то внутри компании заранее известны. А о чем-то просто нельзя или не хочется говорить со своими сотрудниками. Поэтому разговоры с «посторонними» позволяют не просто пообщаться, а поставить их опыт и знания на службу развития собственного бизнеса и своей компании. Примеров таких историй также можно найти предостаточно.

Как Наблюдательный совет

способствует желанию владельцев

освободиться от оперативного

управления компанией?

Желание владельца или совладельцев привлечь наемного управляющего — это фактически и есть тот водораздел, который наиболее решительно разделяет тот этап, когда еще можно жить без Наблюдательного совета, и то состояние, когда это уже решительно противопоказано.

Прежде всего заметим, что никакой Наблюдательный совет, или Совет директоров, не позволит владельцам совершенно отрешиться от забот о своем бизнесе и посматривать за его процветанием, отдыхая на Багамах.

Может быть, на Багамы и можно будет поехать, когда бизнес-компания станет большой, а потом даже очень большой, пройдет IPO и превратится в компанию публичную. Тогда, будучи ее акционером, можно будет продать большую часть пакета акций, оставив себе «на прожитье» малую их толику. И дальше надеяться только на то, что Совет директоров этой но­вой публичной компании будет исправно платить своим акционерам дивиденды.

Максимум же того, что может получить владелец частной компании среднего размера — это отойти от повседневного оперативного управления своим делом, поставив на эту позицию наемного генерального директора (управляющего). Хорошо бы только, чтобы это получилось не так, как это звучит в высказывании одного из российских предпринимателей, перефразировавшего известную шутку Марка Твена: «Поставить наемного управляющего? — Нет ничего проще! Я делал это уже десятки раз…».

Для того, чтобы сократить число мучительных попыток поставить вместо себя подходящего наемного менеджера, лучшего инструмента, чем Наблюдательный совет, никто еще не изобрел. Именно в Наблюдательном совете владельцы бизнеса находят для себя наиболее подходящее место. Здесь нет каждодневного «заплыва» в оперативное управление (которое, по правде сказать, не у всех и не всегда получается хорошо — ведь всем известно, что предприниматели — не лучшие менеджеры). Владельцы теперь на площадке Наблюдательного совета занимаются оттачиванием контроля состояния бизнеса, добиваясь все большей и большей прозрачности данных. Здесь разрабатывают стратегию движения вперед, отделяют главные риски от второстепенных, задают тон корпоративной культуры и так далее. То есть делают ровно то, на что «хозяину» в позиции генерального директора постоянно не хватало времени и что как раз таки и помогает наиболее эффективно двигать бизнес вперед.

Пример из практики

Вот — Владелец, который давно мечтал освободиться от оперативного управления, осознавая, что это — не его конек. Да и интересов в жизни со временем добавилось, не все только бизнесом заниматься. После трех-четырех проб последовательной смены менеджеров он сам перестал рулить собственным бизнесом и приобрел богатый опыт в своевременной смене одних наемных управляющих другими. Разумеется, ни один из них не соответствовал идеалу, но наш Владелец уже понял, что на каких-то этапах развития бизнеса надо использовать сильные стороны одних людей, а на каких-то иных — сильные компетенции других. Такой подход стал позволять «хозяину» подолгу отсутствовать и в Компании, и в городе, и начать путешествовать по белу свету. Но каждый раз по возвращении возникала одна и та же картина. Владелец, полный новых идей о развитии своего дела, скопом вываливал их на менеджеров, а те, хватая его в коридоре за пуговицу, во встречном режиме загружали его кучей текущих проблем, добиваясь сиюминутных решений.

Новые идеи, однако, совсем плохо переваривались управ­ленцами, а сиюминутные «коридорные» решения Владельца нигде не фиксировались, зачастую противоречили друг другу или оказывались выгодными одним менеджерам в ущерб работе других.

Наблюдательный совет стал эффективным рабочим инструментом решения проблем в этом случае. Зафиксиро­ванные в календаре даты ежемесячных встреч помогали оп­тимальным образом распределить и спланировать время Владельца на путешествия и на текущее управление бизнесом. Новые планы и стратегические идеи теперь прорабатывались между заседаниями, не терялись, проверялись, контролировались и приобретали очертания зримой реаль­ности. А когда Владельца ловили в коридоре за пуговицу, он произносил единственно верный ответ: «Вносите в повестку дня Наблюдательного совета, а там посмотрим…».

Помогает ли Наблюдательный совет

при продаже бизнеса?

Сначала — всего несколько слов о продаже. Пару раз нам действительно удавалось видеть, как эффективен На­блюдательный совет при подготовке бизнеса к продаже. Он умеет собирать, хранить и «упаковывать» необходимую для этого информацию. Ему легко привлечь требуемых экспертов и грамотно поставить перед ними задачу. Статус Наблюдательного совета добавляет переговорщикам значимости, а фраза «это надо обсудить на Совете» позволяет вовремя взять необходимую паузу в переговорах и подготовить достойный ответ. Это все — плюсы.

Но есть и оборотная сторона медали. Гораздо чаще при­ходилось видеть ситуацию, когда отсутствие Наблюдательного совета (Совета директоров), констатация того факта, что бизнес единолично управляется персонально владельцем (владельцами), выступало сильным дисконтирующим обстоятельством. Или даже просто ограничивало число лиц, потенциально заинтересованных в приобретении бизнеса.

Как и во многих предыдущих случаях, продажа части дела или всего дела в компаниях среднего размера имеет свою, отчетливо выраженную специфику. Она состоит в том, что покупателем с весьма высокой вероятностью здесь будет выступать не сторонний приобретатель, а партнер по бизнесу. И все ситуации покупки (выкупа доли) друг у друга, которые нам доводилось сопровождать, в рамках Наблюдательного совета или под его контролем проходили намного легче и безболезненнее, чем когда партнеры пытались договориться между собой напрямую.

Главные причины этого мы видим в том, что:

• работа Наблюдательного совета всегда базировалась на исходно разрабатываемых для него документах и «правилах игры», с помощью которых регулировались и упорядочивались переговоры сторон;

• наблюдательный совет, как правило, предварительно добиваясь взаимного согласия участников, примерно оценивал стоимость бизнеса, и поэтому исходные точки переговорщиков изначально уже «крутились» вокруг этих цифр и не различались между собой в разы;

• другие, кроме непосредственных участников сделки, члены Наблюдательного совета выступали своего рода модераторами в переговорах, не давая срываться в эмоции и помогая партнерам довести столь нервную процедуру до взаимоприемлемого результата.

Пример из практики

Для создания нового производственного комплекса в партнерство вошли две группы участников, естественно, предварительно разработав между собой Партнерское соглашение. Пока производство строилось, и шел процесс активного инвестирования, разногласий между сторонами не возникало. Проблемы начались тогда, когда предприятие заработало и начало изготавливать продукцию. Несмотря на все усилия партнеров и менеджеров, уровень брака в производимой продукции был аномально высок.

Одна сторона партнерского альянса приписывала ситуацию низкому качеству управления и непосредственно личности Генерального директора. Вторая сторона, поскольку Генеральный директор был именно их ставленником, всячески защищала его. Эмоции потихоньку накалялись.

Через некоторое время оппонирующей партии все же удалось настоять на своем и поставить своего Генерального директора. Беда, однако, состояла в том, что проблемы брака от этого не исчезли. «Проигравшие» партнеры стали чувствовать себя победителями и подливать масла в накал партнерских отношений. Ситуация грозила взорваться.

Именно в этот момент входившие в состав Наблю­дательного совета Независимые директора поставили партнеров перед выбором: продолжать войну или начать процесс цивилизованного развода. Уставшие от патового характера ситуации участники через некоторое время осознали неизбежную предпочтительность развода. Встал вопрос о процедуре, описания которой в Соглашении партнеров на тот момент предусмотрено не было.

В этой ситуации независимые члены Наблюдательного совета попросили партнеров взять небольшую паузу и занялись разработкой механизма «развода». Через некоторое время они предложили конфликтующим сторонам пошаговую процедуру закрытого аукциона, в которой участники, шаг за шагом, повышали стоимость своего предложения по цене актива до тех пор, пока другая сторона не прекращала торги, приняв предложенную цену.

Найденное решение сработало. Бизнес продолжил развитие. И через несколько лет был успешно продан иностранному инвестору.

Помогает ли Наблюдательный совет

при передаче бизнеса по наследству?

Еще более сложной и тонкой выглядит ситуация подготовки бизнеса к передаче наследникам. Конечно, к настоящему моменту опыта по этой теме российский бизнес набрал еще недостаточно. Самое первое поколение предпринимателей сегодня в массе своей только подступает к тому рубежу, у которого решение этой задачи становится неизбежным.

Да к тому же и дети… Конечно, многие родители и не прочь были бы оставить бизнес своим потомкам. Но дети — тем они и отличаются от инвесторов, что многие из них живут не бизнес-интересами и ценностями, и далеко не каждый из них готов положить свою молодую, полную перспектив жизнь на продолжение дела, которое не он создавал, не он развивал, и к которому он не питает особого интереса.

Хотя, конечно, возможность получить если не мешок денег, то машинку, которая эти деньги производит, привлекает многих. К тому же зачастую потомкам заманчивой представляется перспектива сразу заиметь большое дело и не мучиться со своими стартапами, интернет-магазинчиками и прочими мелочами.

Расклад сил, интересов и ценностей по вопросу передачи бизнеса в каждой семье свой. И каким образом ляжет «пасьянс» этих мотивов и ценностей заранее никогда не известно. Но если этот пасьянс так или иначе сходится, то Наблюдательный совет выглядит именно тем инструментом, с помощью которого лучше всего осуществляется ввод наследника в дело.

Пример из практики

Прошло время, и основатель бизнеса сам не заметил, как возраст стал давать себя знать. Энергии и идей полно, но когда тебе уже сильно за 65…

Да, дело по-настоящему серьезно поставлено на ноги и приобрело приличные масштабы. Есть постоянные клиенты, есть отличные перспективы для расширения. И что дальше? Есть единственный сын, ему уже скоро сорок. У сына два высших образования, перепробовал кучу профессий — и нигде нет выдающихся результатов. Скоро четыре года, как его пробуют в Компании отца то в одной должности, то в другой. Как коммерсант — он себя явно не проявил. Как производственник — лучше бы и не пробовал. Сейчас — Исполнительный директор. И никто не поймет, что же он исполняет и за что отвечает… Отец пытался посадить потомка с собой в один кабинет, но кроме собственного раздражения это ничего у него не вызвало. Неужели так и пропадут все плоды многих лет напряжен­ного труда?

По рекомендации консуль­тантов в Компании был создан Наблюдательный совет.

Причем в него ввели не только сына, но и Директора про­изводственного предприя­тия, давно озабоченного своими жизненными перспективами. Сегодня наследник предпринимателя вполне нашел себя как член Наблюдательного совета. Таланта менеджера и предпринимателя у него, может, и не нашлось, но чувства хозяина оказалось предостаточно. Он быстро научился читать отчетность и контролировать ситуа­цию. А главный его талант обнаружился в переговорах с деловыми партнерами и ключевыми клиентами, где он со своим образованием и коммуникабельностью великолепно держит позицию равного и умеет создать атмосферу доверия, используя свое природное обаяние. На фоне налаживаемого им контакта в разговор вводятся необходимые технические специалисты и коммерсанты. И основатель фирмы все больше проникается уверенностью в том, что у его дела есть перспективы на хорошее будущее.

2. Корпоративное управление с начала. Собрание учредителей. Партнерское соглашение

Собрание учредителей, оно же — Собрание участников. Это — корпоративное управление?

Да. Именно с этого звена в теории и начинается корпо­ративное управление. Но давайте по порядку. Для начала — приведем несколько цитат.

«Собрание учредителей занимает основное место в де­ятельности предприятия. На этапе создания Общества главной задачей этого органа является решение следующих вопросов:

• создание юридического лица;

• определение уставного капитала и схемы оплаты взносов;

• принятие Устава предприятия;

• избрание исполнительных органов и ревизионной комиссии».

После создания Общества, то есть в переводе с юриди­ческого языка — бизнес-компании, Собрание учредителей немедленно трансформируется в Собрание участников. Которое, в свою очередь, остается высшим органом управления компанией, решая на своем уровне следующие вопросы:

• «Утверждение деятельности юридического лица за год и рассмотрение годового отчета;

• распределение убытков и прибыли;

• назначение членов Совета директоров (наблюдательный орган) в тех случаях, когда это предусмотрено Уставом Общества;

• принятие решения о ежегодном аудите и рассмотрение условий договора с аудиторской компанией».

Это — круг обязательных вопросов к рассмотрению. Все остальное — факультатив, который, при желании, может быть внесен в Устав и стать также обязательным.

А теперь — жизнь. Давайте перескажем то же самое, только другими словами.

Самый главный в бизнесе — это тот или те, кто его создает. Это и есть высший орган корпоративного управления, который впоследствии называется разными словами. Учредитель, если он один, или Собрание учредителей — в тот момент, когда несколько партнеров создают фирму для ведения совместного бизнеса. Как только эта фирма оформлена как юридическое лицо, наш высший орган корпоративного управления меняет свое название — теперь он называется Собрание участников (для ООО) или Собрание акционеров (для акционерных обществ).

И дальше, в практике жизни малого и среднего бизнеса, зачастую все об этом очень быстро забывают. Забывают о том, что именно Собрание (участников или акционеров) является высшим органом принятия решений. Да и что толку от такого органа, который по Уставу должен собираться только один раз в год? Ведь в жизни компании реальный и главный — это владелец, генеральный директор, который каждый день принимает оперативные решения. И примыкающие к нему другие владельцы, которые, как правило, тоже занимают топо­вые позиции.

Так система корпоративного управления в малом и среднем бизнесе растворяется в менеджменте, едва только появившись на свет. Но характерно, что происходит это обычно с неофитами, с теми, кто не обрел еще достаточного опыта партнерства в ведении дел.

Те же, кто уже набил себе синяки и шишки на ниве бизнес-партнерства, предпочитают действовать по-другому.

За одного битого — пять

небитых дают?

Сегодня в отечественном бизнесе появляется все больше и больше тех, кто, набравшись опыта, начинает новое дело по-другому. К сожалению, их все равно еще отнюдь не большинство — навскидку, примерно один к пяти. Нет, конечно же, они оформляют фирму и все необходимые документы точно так же, как и было описано в предыдущем разделе. Но вот с корпоративным управлением они обходятся гораздо серьезнее. Многие новые начинания на наших глазах в последнее время создавались партнерскими союзами, которые с самого начала, на берегу, еще до оформления фирмы, занимались разработкой главного документа корпоративного управления для МСБ — Партнерского соглашения.

И логика действий у этих «битых» предыдущим опытом предпринимателей была обратной стандартному порядку действий. Обычно люди, создававшие бизнес, доживали до первых серьезных проблем во взаимодействии с партнерами и затем лезли в стандартные, созданные по шаблону юристами Устав и Учредительское соглашение для того, чтобы посмотреть, что там написано. К сожалению, это обычно не сильно им помогало, потому что ответ именно на свой вопрос или механизм разрешения именно своей ситуации они там, как правило, не находили.

«Битые» бизнесмены, которые прошли через этот опыт, начинали с того, что еще до регистрации фирмы садились и договаривались между собой о самых принципиальных для них вещах. Не только о размерах долей, но и о порядке инвестирования, о графиках внесения средств и о штрафах за нарушение графика. О том, кто и какие позиции будет занимать в создаваемой компании или в совместном проекте и на каких условиях. О том, как будут оформляться активы и как будут храниться документы, подтверждающие права владения. Как партнеры будут обходиться с прибылью и инвестициями в разви­тие бизнеса в течение ближайших нескольких лет. Дого­вариваются о принципах и механизмах управления. О том, как они будут в случае необходимости «разводиться» на любом этапе становления бизнеса. И так далее, и так далее…

И только потом, договорившись обо всем этом, зафик­сировав это на бумаге и скрепив договоренности своими подписями, партнеры начинают процедуру юридической регистрации. При этом максимум того, что возможно, они, конечно же, сразу вносят из этих договоренностей в фор­мальный Устав и в Учредительское соглашение фирмы. Это всегда пригодится на случай, если дело дойдет до юридических разбирательств.

Но вот этот исходный, скрепленный только личными подписями документ — Партнерское соглашение — каждый из них кладет в свой сейф. А некоторые перед этим даже заверяют его у нотариуса. Кто в российской юрисдикции, а кто и в английском праве. И, по нашим наблюдениям, именно этот документ служит основой решения подавляющего большинства возникающих в последующей жизни партнерских конфликтов. Поэтому, при всем уважении к юридической практике сегодня, мы считаем именно Партнерские соглашения первоосновой, фундаментом корпоративного управления на предприятиях ма­лого и среднего бизнеса. И, кстати, очень радуемся тому, что в мировой практике тема Партнерских соглашений набирает все большее и большее звучание и получает все большее количество рекомендаций к внедрению в обязательную норму ведения бизнеса.

Пример из практики

Известный девелопер в очередной раз пригласил консультантов. Ему надо было разработать Партнерское соглашение для реализации нового объемного проекта.

Уже при первом разговоре предполагаемые Партнеры выразили демонстративное удивление тем, что на встрече присутствуют чужие люди. «Мы же о долях договорились? Сейчас договоримся еще, кто, когда и сколько вбрасывает — и все дела. Чего нам еще нужно? Остальное — юристы распишут».

Наш девелопер, реализовавший уже с десяток проектов и понимавший ценность Партнерских соглашений, попытался задавать вопросы о том, как его оппоненты предполагают действовать в тех или иных проблемных ситуациях. Но каждый раз получал примерно такой же по смыслу ответ: «Будет проблема, начнем разбираться…»

Еще две-три встречи стороны пытались добиться по­нимания, но в конечном итоге девелопер махнул рукой и стал искать для проекта других соинвесторов.

Но где же при всем при этом тема данной книги — На­блюдательный совет? А вот Наблюдательный совет как раз и начинается дальше. Это — именно та инстанция, которая призвана работать над контролем соблюдения воли владельцев. И положения Партнерского соглашения — это то ключевое звено, которое, наряду с прочими вопросами, контролирует Наблюдательный совет.

3. Структурное место Наблюдательного совета в организации

Как соотносятся между собой понятия «Наблюдательный совет» и «Корпоративное управление»?

Прежде всего отметим, что в российских масс-медиа, включая сюда и всезнающий Интернет, немало достаточно бредовых представлений по этому поводу. Чтобы не быть голословными, приведем просто один рисунок, автор которого пытается следующим образом выразить свое понимание сути корпоративного управления.

А вот — типичное представление модели корпоративного управления в ответ на запрос, набранный латинским шрифтом.

Нет смысла просто смеяться над различиями между первым и вторым изображениями. Правда состоит в том, что видимое здесь различие — это результат многолетней эволюции от представлений, которые когда-то доминировали и «у них», к тому, что, с течением времени, непременно станет нормой и у нас.

Отвечая на вопрос, поставленный в заголовке раздела, надо просто сказать: корпоративное управление — это новый, дополнительный контур управления, который появляется в организации наряду с менеджментом и надстраивается над ним. Это — результат эволюционного развития компании. А Наблюдательный совет — это центральный элемент этого контура управления, смысл существования которого — последовательное представление и защита интересов владельцев. При этом он не работает простым контролером — цербером. Сложность решаемой им задачи состоит в том, что Наблюдательный совет должен обеспечить связку между волей владельцев бизнеса и работой менеджмента компании.

Где место Наблюдательного совета

в сложившейся структуре компании?

Попробуем снова визуализировать предмет нашего обсуждения. И начнем с того, как обычно изначально представляется система управления компанией на предприятиях МСБ. Учитывая то обстоятельство, что с изображением своей собственной структуры у многих организаций этого уровня развития возникают серьезные сложности, мы взяли на себя смелость значительно упростить ситуацию и представить обобщенную последовательность образов управления растущей коммерческой компанией.

Совет директоров / Наблюдательный

совет в структуре Компании

начальная стадия

Вариаций этой картинки может быть множество. Практически неизменно для них следующее. Даже если число акционеров (совладельцев) больше одного, никто из них обычно всерьез не относится к тому факту, что есть такой предусмотренный уставными документами орган управления компанией, как Собрание акционеров (совладельцев, или участников), которое, как мы говорили ранее, по закону и является высшим органом принятия решений в компании. Соответственно, в такого рода представлении об устройстве бизнеса, корпоративный контур управления, включающий в себя Собрание акционеров и Наблюдательный совет, отсутствует пол­ностью.

Структура, отраженная на рис. 3, безусловно, может быть эффективной с точки зрения менеджмента. Но работающие в такой организационной рамке менеджеры и даже превращающиеся в менеджеров владельцы слишком часто начинают забывать здесь про интересы собственников бизнеса.

Как тогда выглядит более

правильная структура управления?

Соответственно, несколько более правильный рисунок организационной структуры должен был бы выглядеть примерно так (см. рис. 4 на стр. 60).

Снова напомним, что по всем законам и уставам, сло­жившимся в мировой практике, только Собрание акционеров (участников, совладельцев) уполномочено решать все судьбоносные вопросы жизни бизнеса: открывать или закрывать сам бизнес или его направления, покупать или продавать ключевые активы, принимать новых участников или расставаться с кем-то из прежних и т. д. Именно так и происходит в открытых акционерных обществах, где на это Собрание нужно приглашать большое количество акционеров, строго соблюдая при этом форму приглашения и время уведомления, потому что нарушение самого незначительного формального параметра может привести к опротестованию итогов Собрания.

Совет директоров / Наблюдательный

совет в структуре Компании

собрание акционеров

На предприятиях малого и среднего бизнеса реальная картина, как правило, выглядит несколько иначе. Число владельцев здесь редко превышает число пальцев на одной руке, и все они обычно находятся в достаточно тесном и постоянном контакте между собой. Поэтому, когда они подписывают формально требуемые протоколы о проведении ежегодных Собраний участников, они лишь исполняют требуемый ритуал. Фактически же они выполняют работу этого Собрания чуть ли не в повседневном режиме, размазывая задачи Собрания по времени так, как дети размазывают манную кашу по тарелке.

То есть получается как в известной буддийской притче. Собрания вроде бы как нет, но в то же самое время — оно есть. Главное, что нужно понимать здесь, это то, что в бизнесе так или иначе должен быть инструмент, площадка для формулирования интересов и выражения воли владельцев. Поэтому, даже если владелец бизнеса один, он должен научиться в минуты размышления о судьбе своего бизнеса говорить себе: «А сейчас я — Собрание акционеров». А вот потом, когда решение принято: «Я — менеджер, который это решение исполняет». Ну а уж если он не один, то и законом, и «понятиями», то есть просто — по­рядочностью и деловой этикой — предусмотрено для обсуждения этих вопросов собираться кругом собственников/совладельцев. По закону — хотя бы один раз в год.

На самом деле, в практике отечественного бизнеса, вла­дельцы собираются для решения таких вопросов, как только они появляются. И неважно, происходит ли это в офисе, у кого-либо на даче или в ресторане. Иначе, с большой степенью вероятности, могут начаться конфликты совладельцев (акционеров). А именно эти конфликты являются причиной гибели примерно 90% бизнес-компаний на стадии роста от малого бизнеса к сколь-нибудь приличному среднему.

Пример из практики

Десятого числа каждого месяца Финансовый директор приносил отчет о результатах работы бизнеса за предыдущий месяц. Вечером того же дня двое совладельцев компании запирались у себя в кабинете до самой ночи. Они делили прибыль на то, что можно взять себе в дивиденды, и то, что требуется в текущем режиме для развития бизнеса. Попутно они обсуждали десятки накопившихся у каждого вопросов, которые некогда было проговорить раньше, в текучке повседневной работы…

Но во многих компаниях

в управленческой структуре

есть еще и Правление.

Где его место?

Да, Правление (иногда даже — Дирекцию) тоже часто путают с Советом директоров или с Наблюдательным советом. Но — надо привыкать к правильному использованию терминов. То есть — к упорядочению и стандартизации смыслов, которые подразумеваются, когда мы употребляем те или иные слова.

Правление — это рабочий инструмент генерального директора. Коллегиальный совещательный орган при нем. Оно включает в себя руководителей ключевых подразделений компании и необходимо для поддержания общей линии движения и координации работы подразделений. Кстати, именно потому, что руководители ключевых подразделений часто называются «директорами» — «финансовый директор», «коммерческий директор», «директор по персоналу» и так далее, этот рабочий орган генерального директора, не мудрствуя лукаво, зачастую и называют «Советом директоров». Что категорически неправильно.

Совет директоров / Наблюдательный

совет в структуре Компании

собрание акционеров и правление

И, кстати, если в компании не отстроена система кор­поративного управления, часто именно Правление считает себя верховным органом управления бизнесом. Это особенно заметно, когда владельцы находятся в оперативном управлении и занимают топ-менеджерские позиции.

Так где же все-таки место

Наблюдательного совета

в управленческой структуре компании?

Наблюдательный совет — это еще один орган управления, промежуточный между Собранием собственников и генеральным директором. Орган управления, который специально назначается Собранием акционеров (участников) для того, чтобы от имени владельцев содействовать развитию бизнеса и контролировать его состояние в их интересах. Проще говоря, так же, как Прав­ление является рабочим инструментом генерального директора, так и Наблюдательный совет является рабочим инструментом Собрания акционеров (совладельцев) компании.

И происходит это именно потому, что в некоторых ситуациях, — а по мере развития бизнеса во все большем количестве таких ситуаций, — интересы собственников (акционеров) и интересы менеджеров (управленцев) начинают достаточно существенно различаться. Самый простой и самый типовой пример «штатного» расхождения позиций — вопрос о распределении заработанной прибыли. Нормальный интерес акционеров — максимизировать выплату дивидендов. Нормальный интерес управленцев — максимально вложить прибыль в развитие. Поиск компромисса здесь — постоянная забота владельцев. Но есть еще и множество других тем…

Пример из практики

Эта строительная Компания уже третий год испытывала серьезные затруднения, поскольку ее вытеснял из ниши очень сильный конкурент с огромным инвестиционным потенциалом. В какой-то момент времени Владелец осознал, что, при сохранении действующей модели бизнеса, его ресурсов для того, чтобы продержаться на занимаемых позициях, хватит еще от силы на полтора- два года.

Описав перед ведущими менеджерами на заседании Правления серьезность сло­жившейся ситуации, Владелец поставил перед ними задачу — срочно разработать антикризисную программу мероприятий, которая позволила бы за полгода, максимум — год, восстановить операционную прибыльность Компании.

За месяц, отведенный на решение этой задачи, Генеральный директор и его менеджеры не получили результата. Они попросили продлить срок еще на пару месяцев и через квартал с гордостью предъявили свою программу. Она была рассчитана на пятилетний срок и требовала больших вложений в ребрендинг, в маркетинговые акции для смены клиентской ниши, и радикальную замену ассортиментного портфеля. Очевидно, что все это давало менеджерам гарантии активной трудовой деятельности за хорошую зарплату на долголетнюю перспективу, но никак не спасало бизнес Владельца.

Если бы в этой компании был бы действующий Наблю­дательный совет, то как раз он и должен был добиться от менеджмента точной реализации задач владельца, согласовав интересы обеих сторон и сложив их в единый вектор дальнейшего развития бизнеса. Но, поскольку в описанной ситуации Наблюдательного совета не было, владельцу пришлось потратить время и силы на поиск и введение в строй нового генерального директора, который взялся за вывод компании из кризиса. Драгоценные полгода были потеряны.

Попробуем поставить Наблюдательный совет в структуру компании — и получим следующую картинку (см. рис. 6 на стр. 67).

Таким образом, как мы видим в сравнении с рисун­ком 3, у нас в структуре образуется целый «новый» блок, включающий в себя Собрание акционеров и Наблюдатель­ный совет, который раньше выпадал из поля зрения. И у этого блока есть свое особое название. В английском языке эту сферу управления называют «Corporate Gover­nance» — сфера корпоративного управления. А управле­ние нижнего уровня — от генерального директора и далее по структуре — называется более привычным нам словом «менеджмент».

Если вдуматься в языковые отличия, то слово «Governance» несколько ближе к управлению в значении «правительство», что понятно, поскольку владельцы компании, ее акционеры и члены Наблюдательного совета и есть высшая власть этой организации. Задача этого уровня управления — думать о компании как о долгосрочном активе, который максимально возможное время должен давать прибыль и / или наращивать свою стоимость. То есть думать о том, на что акционерам, занятым в оперативном управлении, не всегда хватает времени в повседневной текучке.

Слово же «менеджмент» по происхождению относится к задачам текущего управления «хозяйством». Менеджмент должен, прежде всего, заботиться о повседневной эффективности бизнеса. Причем делает это менеджмент тем более эффективно, чем более менеджерская команда специализирована — каждый в своей области. Что обычно и отличает менеджеров средних, быстро растущих компаний от сотрудников-универсалов, которыми, как правило, являются менеджеры компаний малого бизнеса.

Не слишком ли сложна эта структура?

Конечно, для компании размером в 20 человек она выглядит сложновато. Хотя, если человек в компании 200, то такая управленческая структура уже вполне приемлема. И, главное, производит хорошее впечатление на потенциальных инвесторов. Которые, при взгляде на такую картинку, понимают, что имеют дело с уже серьезной организацией.

Но дело даже не в структуре и не в инвесторах. Дело в смыслах. Структура всегда успеет построиться, если понятно, какие задачи она выполняет. И, чтобы это понять, нужно снова поднять вопрос о смысле работы Наблюдательного совета.

Значат ли эти картинки,

что правильную структуру

с Наблюдательным советом

предприятию МСБ надо строить

как можно раньше?

Ни в коем случае. Последняя из этих картинок отражает ситуацию, складывающуюся уже в достаточно зрелом бизнесе. Но, пока компания растет, такая структура будет серьезным обременением. Следует всегда помнить правило: сначала — потребность, потом — функция, отвечающая этой потребности, и только потом — закрепление функции в структуре.

Главный же смысл преды­дущего раздела состоит в том, что если мы хотим получить действительно работающий Наблюдательный совет, то мы должны избежать рисков с двух сторон.

Во-первых, не дать Наблюдательному совету превратиться в аналог Собрания акционеров, начав вместо Собственников формулировать их «хотелки». Во-вторых — не дать Наблюдательному совету заместить собой генерального директора вместе с Правлением, подменив собой исполнительный орган и начав непосредственно рулить менеджерами. Иными словами, Наблюдательный совет, подобно кораблю Одиссея, следующему за золотым руном, должен проплыть между скалами Сциллой и Харибдой, между двумя опасностями, способными пустить этот орган управления на дно.

Пример из практики

Именно такая история произошла в работе Совета ди­ректоров (так в этой компании назывался этот орган) из­вестной сетевой компании. По совету консультантов, Владельцы создали в Компании и структурно закрепили в ней Совет директоров, который собирался ежемесячно для обсуждения задач развития. Состав Совета был на­бран из акционеров, работающих в Компании, а Председателем Совета директоров «поумолчанию» был выбран мажоритарный акционер.

По ходу работы Совета неоднократно возникали ситуации, в которых Председатель как бы случайно упоминал, что в случае продолжения разногласий между членами Совета директоров он вынесет тему на Собрание акционеров, где и победит его позиция, поскольку большинство акций принадлежит ему.

Через некоторое время уже никто из членов Совета не пытался всерьез отстаивать свою точку зрения, если она хоть сколь-нибудь всерьез противоречила взглядам Председатель. Кроме того, основное содержание повестки дня Совета директоров составляли ежемесячные отчеты о положении дел в Компании, которые ровно за несколько дней до заседания Совета озвучивались на Правлении. Другие темы в повестке дня Совета директоров в большинстве своем были мелки и касались преимущественно вопросов утверждения продажи или приобретения небольших активов, стоимость которых превышала текущие полномочия Генерального директора.

И хотя члены Совета директоров видели, что в Компании месяц за месяцем вызревают серьезные проблемы, заговорить о них вслух заставил только нагрянувший кризис. И оказалось, что время для решения многих из них уже упущено.

4. Наблюдательный совет и акционеры
(совладельцы, участники)

Зачем вообще нужен Наблюдательный совет,
если есть Собрание участников
(акционеров, совладельцев)?

Прежде всего подчеркнем, что эти два органа принципиально различаются по своим функциям. На Собрании владельцы формулируют свои желания и тем или иным образом координируют их в приоритетные требования к бизнесу. Наблюдательный совет сам не формулирует ожидания к бизнесу, он добивается получения их от владельцев. Даже если эти желания просто выражены в форме «хотелок» или того, что называется сегодня словом «VISION», Наблюдательный совет потом сможет перевести их в цели, стратегии и показатели. Его главная работа — это контроль за реализацией запросов владельцев в текущей жизни бизнеса. Собрание собственников и Наблюдательный совет в совокупности и образуют полный аналог законодательной ветви власти, в отличие от власти испол­нительной в лице генерального директора и Правления.

При наличии Наблюдательного совета его полномочия с Собранием акционеров (участников) разводятся логически достаточно просто. Собрание акционеров принимает решения по распоряжению собственностью — как поделить прибыль (дивиденды), стоит ли купить или продать тот или иной важный актив, можно ли открыть новый бизнес или принципиально трансформировать структуру владения уже имеющимся, и т. п. Наблюдательный же совет этой компании решает вопросы по стратегическому управлению активами и контролю за собственностью.

То есть Наблюдательный совет думает больше о том, какими способами можно приумножить эти самые активы или поднять их стоимость — и как в то же время уберечь эти активы от растрат и потерь. К этим способам относятся и задачи роста операционной эффективности бизнеса — главным образом потому, что за эффективные бизнесы при их продаже можно выручить больше средств. Сюда же входят и вопросы стратегии, долгосрочной перспективы, поскольку, опять же, за бизнесы с перспективой готовы платить значительно больше, чем за сиюминутно-эффективные компании. Сюда входят вопросы качества персонала, поскольку за компании с заведомо сильным менеджментом платят дорого. Сюда входят вопросы управления рисками, поскольку, если компания видит угрозы своему развитию и предусмотрела меры им противодействия, это также ценится высоко. Иными словами, главный смысл работы Собрания акционеров — это потреблять результат, думать об эффективных способах применения прирастающего капитала. А главный смысл работы Наблюдательного совета — это участво­вать в создании этого результата с помощью тех инструментов, где обычно явно недостаточно компетенции штатного генерального директора — в лоббизме, в стратегических инновациях, в лучших практиках других отраслей бизнеса и т. д.

Как работа Наблюдательного совета

отличается от организации работы

 Собрания акционеров (участников)?

Работа Наблюдательного совета отличается от Собрания владельцев еще тремя ключевыми особенностями.

Первая — это более высокая оперативность. Наблюда­тельный совет — инструмент регулярного контроля и со­провождения развития бизнеса, тогда как Собрание участников (акционеров) — ежегодное или собираемое в чрезвычайных обстоятельствах мероприятие. Кроме того, будем откровенны, на предприятиях МСБ Собрание участников (акционеров) чаще всего — номинальное явление. По закону требуется, чтобы оно проходило, но по факту акционеры (совладельцы) обычно решают все серьезные вопросы в рабочем порядке в любое время, когда тема назрела. И лишь потом, если требуется, закрепляют свои решения в протоколах Собрания.

Второе отличие — в механизмах принятия решения. В Собрании участников (акционеров) голосование происходит по пакетам акций (размерам долей), а в Наблюдательном совете — по принципу «один человек — один го­лос». Обычно это имеет следствием более динамичные процедуры принятия решения, поскольку здесь нет ни темы безусловного доминирования мажоритарного акционера — для одних случаев, ни проблемы обязательного достижения консенсуса — для других.

Третье отличие — присутствие в Наблюдательном совете Независимых директоров, экспертов в определенных кругах вопросов, что позволяет делать решения Наблюдательного совета более глубокими и взвешенными.

В разных компаниях бывает разный

расклад долей между акционерами

(совладельцами). Оказывает ли это

какое-то влияние на работу

Наблюдательного совета?

В компаниях МСБ по большому счету можно найти всего три или четыре принципиальные схемы владельческих отношений.

Первая из них, о которой уже много говорилось, это компании с единственным владельцем. Они, пожалуй, наиболее сложны для организации работы Наблюдательного совета. Во многих ситуациях это происходит потому, что компании с одним собственником реже и труднее преодолевают тот этап, когда бизнес начинает перерастать «хозяина», и тот способен себе в этом признаться. Большинство владельцев-одиночек «придерживают» развитие бизнеса до комфортного для себя размера и стремятся оставаться на этом уровне. Задача развития бизнеса в этих случаях заменяется попыткой его стабилизации в неизменном состоянии. Объективной потребности в Наблюда­тельном совете как в инструменте развития в таких ситуациях не возникает.

Если у владельца все же сохраняется драйв на активное развитие бизнеса, то в Наблюдательные советы лучше включать независимых компетентов, с которыми предприниматель может на равных дискутировать об оптимальных способах развития своего дела. Введение в такой Наблюдательный совет менеджеров компании в принципе также допустимо, только следует учитывать, что «свои» сотрудники (генеральный или финансовый директора) всегда будут стремиться «смотреть в рот» владельцу, пытаясь предугадать его желания. Что прямо противоречит функции Наблюдательного совета — представить другую точку зрения, быть полноценным собеседником и оппонентом единственному собственнику. И только Независимые директора потенциально способны справиться с этой задачей.

Вторая принципиальная схема — когда есть несколько совладельцев (даже неважно — двое или десять) с равномерно распределенными между ними акциями (долями). Такие компании, как правило, растут более интенсивно, поскольку используют более широкий диапазон компетенций и драйвов их владельцев. И они же раньше других приходят к теме создания Наблюдательного совета, поскольку конфликты между равными совладельцами возникают с очень высокой вероятностью. Из этого следует, что ключевая функция Наблюдательного совета в таком раскладе — это функция модератора, посредника между партнерами. Ведь каждый из них имеет свои амбиции и не случайно добился тех результатов, которыми заслуженно гордится созданный бизнес. И у каждого участника есть несомненное право на собственную позицию. Любой неверный акцент может существенно перекосить равновесие сил. Поэтому работа Наблюдательного совета состоит здесь в том, чтобы сложить эти разнонаправленные силы в единый вектор развития бизнеса.

Третья, или, точнее, «вторая-бис», схема — если у учредителей разные доли, но даже владелец самой малой доли обладает «блокирующим» пакетом. Несмотря на внешнее отличие, этот вариант практически абсолютно идентичен предыдущему. Дело в том, что владелец минимального пакета в этой ситуации, конечно, не может провести свое решение на Собрании акционеров. Но зато он может (и в жизни активно этим пользуется) заблокировать любое другое решение. Применительно к роли Наблюдательного совета это означает ровно ту же потребность в модераторе и в поиске общего знаменателя между позициями участников.

А вот «четвертая» схема, или — присутствие среди совладельцев миноритарных акционеров, тех, чья доля не позволяет самостоятельно повлиять на процесс принятия решений — это отдельная тема. Вполне заслуживающая самостоятельного обсуждения.

Как влияет на работу Наблюдательного

совета присутствие в компании

миноритариев?

Вообще-то как для больших «акционерок», так и для компаний МСБ, миноритарные акционеры — это особая головная боль. Для того, чтобы быть заметными и хоть как-то влиять на ситуацию, они весьма склонны «раскачивать лодку», раздувать конфликты, примыкать то к одной, то к другой стороне и торговать своими голосами.

Не стоит осуждать их за это, поскольку это определяется не их человеческими или деловыми качествами, а их объективной позицией в бизнесе. По мере малейшего обострения экономической ситуации — что, как известно, происходит у нас постоянно — озабоченность «миноритариев» состоянием своего актива обычно становится выше, а тревога относительно прочности своего положения возрастает.

Что может сделать с этим Наблюдательный совет?

Наличие Наблюдательного совета в компании может выглядеть большим преимуществом в глазах миноритарных акционеров.

Во-первых, у них появляется реальный шанс быть из­бранными в состав этого Совета в случае, если они обладают полезными для него компетенциями. И тогда, наряду со своей незначимой на Собрании акционеров (участников) долей, они получают вполне полновесный голос в контролирующем развитие бизнеса органе. При этом, в отличие от менеджеров, они вовсе не обязательно будут «смотреть в рот» обладателям больших долей.

Во-вторых, даже если миноритарии не входят в состав Наблюдательного совета, тем не менее, в выработке своих решений Совет стремится учитывать их интересы. Поскольку, заботясь о стратегической устойчивости и безопасности организации, Наблюдательный совет должен продумывать политику работы со всеми ключевыми стейкхолдерами компании, к числу которых, несомненно, принадлежат и миноритарии.

А в-третьих, миноритарии способны оказывать, пусть и несколько парадоксальным образом, весьма позитивное воздействие на Наблюдательный совет. Своим поведением они могут вынудить членов Совета тщательно изучать организационные документы и скрупулезно следовать установленным правилам корпоративного управления.

Пример из практики

Исторически сложилось, что при реорганизации этой Компании в процессе ее перевода на одну акцию в состав Наблюдательного совета пришлось ввести давно позабытого всеми соучредителя одной из дочерних фирм с размером пакета чуть более 4%. Разумеется, мажоритарным Владельцам исходно рекомендовали выкупить эту долю, чтобы в дальнейшем не возникало никаких непредвиденных проблем. На что мажоритарии, которым в тот момент было то ли жалко денег, то ли просто не хотелось возиться и терять время по мелочам, добродушно отвечали: «Да ладно, что он сможет. Да и парень вроде хороший».

Шло время. Миноритарный акционер сначала тихо, мышкой, сидел на заседаниях Наблюдательного совета и внимательно вслушивался в окружающее. Потом, на каком-то из заседаний Совета он очень вежливо попросил не может ли он приводить вместе с собой юриста, потому что какие-то из обсуждаемых тем очень сложны для его понимания, и он упускает нить в сравнении с многоуважаемыми старшими партнерами. Ему, разумеется, великодушно разрешили, и вскоре сами не заметили, как привыкли к присутствию на заседаниях Совета не только самого миноритария, но и сидящего рядом с ним юриста.

А еще через некоторое время эта тихая пара неожиданно начала заваливать Наблюдательный совет своими исками. О неправильно выплаченных дивидендах. О неверно проведённом Собрании, на котором неправомочно было принято решение о больших инвестициях в развитие. О том, что при реорганизации Общества была неправильно оценена фирма, принадлежавшая миноритарному Владельцу, и что стоимость его пакета должна быть суще­ственно выше. И так далее, без конца…

Имевшие допуск ко всем документам Компании минори­тарий и его юрист стали самой серьезной головной болью Наблюдательного совета и угрозой развитию бизнеса. В течение практически двух лет мажоритарные Совладельцы только и занимались тем, что опротестовывали иски, «отлизывали» корпоративные документы, модернизировали систему допусков к оперативной информации бизнеса, научились тщательнейшим образом соблюдать регламенты и процедуры работы Совета.

Через два года миноритарный акционер затих. Он понял, что уже не сможет добиться ничего более существенного и что ему выгоднее теперь стать сторонником одного из мажоритариев. А идеально отработанные документы и процедуры очень пригодились еще через год, когда конфликт вспыхнул уже между основными Владельцами.

Зачем Наблюдательный совет

нужен единственному акционеру

(владельцу), если он и так все

решает в компании?

Единственный акционер (владелец) компании МСБ действительно сам может принимать все решения. Вот только жизнь рано или поздно показывает ему, что не все его решения и не всегда оказываются удачны. По нашим наблюдениям, у действительно успешных предпринимателей достаточно быстро обостряется потребность в диалоге, в возможности обсудить ситуацию с кем-либо еще. И тогда основная функция Наблюдательного совета (подчеркнем — именно функция, как ответ на потребность) — это «собеседник», с другими компетенциями и опытом, который помогает найти более обоснованные решения для развития бизнеса. Никто из нас не совершенен. И у каждого человека есть свои сильные стороны и стороны не совсем идеальные. Наблюдательный совет для акционера- одиночки — это инструмент повышения и расширения собственного потенциала, который не дает ему погрязнуть только в оперативной текучке, а регулярно понуждает выходить на уровень смысловых вопросов ведения бизнеса.

Важно при этом, что именно Независимые директора — члены Наблюдательного совета, позиционно отвечающие за успех бизнеса, способны вести себя, простите за тавтологию, наиболее независимо по отношению к владельцу компании.

Правда ли, что в Наблюдательном

совете предприниматель особенно —

если он единственный

или мажоритарный владелец отчасти

теряет возможность

действовать так, как ему хочется?

В какой-то мере это так. Хотя право «делать, что хочется» не теряется — просто несколько ограничивается легкость его реализации.

Важное отличие работы Наблюдательного совета от Со­брания акционеров (участников) — это изменение правил принятия решения. Собрание акционеров голосует пакетами акций (учредители, соответственно, размерами долей). В Наблюдательном совете работает механизм «один человек — один голос». И, соответственно, предприниматель может оказаться в ситуации, когда против его мнения Наблюдательный совет выступает большинством голосов.

Иначе говоря, если в отсутствие Наблюдательного совета предприниматель-одиночка или управляющий партнер может действовать по своему усмотрению во всех ситуациях практически моментально (иногда, признаемся, даже не очень подумав), то при работающем Наблюдательном совете определенный круг вопросов он обязан предварительно выносить на обсуждение. Если позиция Наблюдательного совета категорически не понравится этому акционеру (учредителю), он может потребовать перенести вопрос на Собрание акционеров и там добиться перевеса в голосовании своей долей. Смотрится как процедурная тонкость — но именно она помогает избежать множества скороспелых решений и действий.

Зачем же такое самоограничение

нужно предпринимателю?

В этом — вся суть и соль Наблюдательного совета. Дей­ствительно зрелый человек всегда знает, что он может ошибаться или просто принять не самое лучшее решение. И что при больших размерах бизнеса эти ошибки мо-

гут очень дорого стоить. На­бираясь опыта, предприни­матель в какой-то момент времени понимает, что соз­данное им дело начинает пе­рерастать его самого. Что ему физически не хватает времени на глубокое погружение во все вопросы. Что есть области, в которых ему нужно затратить слишком много ресурсов на овладение ими. И что, вместо того, чтобы быстро двигаться там, где он силен, он растрачивает себя в попытках объять необъятное, преодолеть свои слабости.

Наблюдательный совет помогает, опираясь на потенциал группового взаимодействия, вырабатывать более взвешенные и глубокие решения, прежде всего — на стратегическом уровне.

Он дает возможность владельцам бизнеса отодвинуться от оперативного управления и начать другую работу. В частности — посмотреть, как устроены аналогичные компании в других городах и странах, познакомиться с новыми бизнес-партнерами, да и вообще взглянуть на свое дело со стороны. В некоторых ситуациях создание Наблюдательных советов позволяет полноценно исполнять функцию инвестора. Предприниматели могут вкладывать свои средства в разные направления бизнеса, не отвлекаясь на оперативное управление каждым из них. При этом сохранять душевное спокойствие им помогает знание того, что каждый их бизнес находится под двойным контролем: со стороны отвечающего за него генерального директора и со стороны соответствующего Наблюдательного совета.

Есть ли при этом риски потери

прав на управление и владение

предприятием?

Эти риски фактически приближаются к нулю детально проработанными полномочиями, правилами и механизмами работы Наблюдательного совета.

Во-первых, наиболее принципиальные вопросы владе­ния предприятием — открытие и закрытие, приобретение и продажа особо крупных активов, вход участников во владение и выход из него, учредительские соглашения и прочее — все это находится за периметром работы Наблюдательного совета и относится исключительно к компетенции Собрания акционеров (участников). Наблюдательный совет может готовить материалы и что-то рекомендовать по этому кругу вопросов, но не вправе принимать самостоятельные решения. Решения здесь подвластны только учредителям — акционерам — владельцам.

Во-вторых, в регламентах работы Наблюдательных советов, с которыми мы имели дело, существует оговорка о том, что по любому из обсуждающихся вопросов акционеры (участники) — члены Наблюдательного совета — имеют право объявить вето и перенести обсуждение сложной темы на Собрание владельцев. Это правило надежно страхует ситуацию и дает владельцам необходимую уверенность в незыблемости своих прав на принятие ключевых решений о судьбе своего дела. И, кстати, пользуются таким правом акционеры (совладельцы) крайне редко. Потому что прекрасно понимают, что если уж опти­мальное решение не удалось найти на Наблюдательном совете, то на Собрании акционеров (участников) сделать это будет существенно труднее. Да и опасней, поскольку отношения собственников здесь могут пойти вразнос.

5. Наблюдательный совет и Генеральный директор

Как же Наблюдательный совет может стоять над генеральным директором, если генеральный директор и владелец бизнеса часто одно и то же лицо?

Это только кажется, что это одно и то же лицо. Физически, конечно, это может быть один и тот же человек. Но юридически, а самое главное, по смыслу это — две совершенно разные роли, две функции. Владелец бизнеса открывает дело, несет полную ответственность за его судьбу и, когда приходит время, закрывает его или, что более логично, продает его. При этом он может быть, а может и не быть генеральным директором принадлежащей ему фирмы.

Создавая Наблюдательный совет, единоличный владелец бизнеса должен понимать, что в роли владельца он ставит его наравне с собой. А как генеральный директор — над собой, поскольку Наблюдательный совет теперь будет его контролировать и побуждать действовать в тех направлениях, которые считает важными, даже если это не совпадает с мнением самого генерального директора.

А в чем тогда специфика роли

генерального директора?

Генеральный директор осуществляет оперативное, по­вседневное управление компанией в соответствии с заданными владельцем целями. Он вполне может быть и очень часто бывает просто наемным менеджером. Неудача владельца грозит этому владельцу потерей бизнеса, дела его жизни. Неудача генерального директора грозит генеральному директору сменой места работы. Владелец работает и рискует своими деньгами и своими активами. Генеральный директор играет деньгами и активами «хозяина». Владельцу бизнеса не нужно быть хорошим менеджером. А генеральный директор хорошим менеджером быть обязан…

Получается, что в одном человеке

может жить несколько лиц?

Это похоже на шизофрению…

Наблюдательный совет и предназначен для того, чтобы от этой «шизофрении» компания могла избавиться. Хотя вообще-то то, что один человек выполняет несколько ролей — это норма жизни. Не зря же Шекспир говорил: «Весь мир — театр, и люди в нем — актеры. И каждый — не одну играет роль».

Но ведь генеральный директор

обязательно должен быть членом

Наблюдательного совета?

В традиции генерального директора чаще всего выбирают в качестве постоянного члена Наблюдательного совета. Это практически стопроцентно, когда генеральный директор является одним из совладельцев компании. Однако в последнее время все чаще возникают прецеденты, когда наемный генеральный директор не включается официально в состав Наблюдательного совета. Аргументация для этого достаточно убедительна.

Во-первых, он и так по статусу обязан присутствовать на каждом заседании Наблюдательного совета. По крайней мере, в той его части, где обсуждаются результаты работы компании и ее высших менеджеров.

Второй аргумент еще более серьезен. Наемный генеральный директор — это потенциально сменная фигура. Порядком замены генерального директора (управляющего), определением момента, когда это должно быть сделано, занимается Наблю­дательный совет. И не во всех случаях целесообразно заранее ставить генерального в известность о намерении его заменить.

А кстати, по закону о «больших» акционерках, ге­неральный директор не обя­зательно должен быть членом Наблюдательного совета.

Но даже будучи членом Наблюдательного совета, он не имеет права одновременно с позицией генерального директора занимать и пост председателя Наблюдательного совета.

Что представляет собой отчет

генерального директора перед

Наблюдательным советом?

Отчет генерального директора — обязательная часть каждого заседания Наблюдательного совета. О чем регулярно сообщает генеральный директор — это предмет «персональной подгонки» Наблюдательного совета каждой компании. И надо признать, что форматы отчетов генерального директора перед Наблюдательным советом весьма сильно различаются от компании к компании, если мы говорим об организациях МСБ. Что же касается «больших» бизнесов, то там структура отчета выглядит более универсальной. Однако и в тех, и других компаниях от содержания и качества информации в отчетах Наблюдательному совету во многом зависит эффективность принимаемых на его площадке управленческих решений.

Пример из практики

После приглашения в Наблюдательный совет Независимого директора, имевшего опыт работы с федеральной розничной сетью, тот через некоторое время обратил внимание членов Наблюдательного совета на следующее важное обстоятельство. Он подметил, что в отчете Генерального директора даются только агрегированные показатели по результатам работы розничных точек, построенные на классификации этих точек.

В то же время процесс ротации руководителей этих точек продаж был устроен в Компании по прецедентному принципу. Управляющих точками либо снимали, когда они совершали из ряда вон выходящие поступки, либо награждали или повышали, когда их подвиги более-менее случайно попадались на глаза кому-либо из высшего руководства. Новый Независимый директор настоял на том, чтобы Наблюдательному совету давали регулярную конкретизированную картину по результатам деятельности каждой из 69 розничных точек.

После первой демонстрации таких данных у членов На­блюдательного совета сразу возникли закономерные вопросы о причинах успехов и неудач управляющих точками продаж. А еще через какое-то время Наблюдательный совет затребовал и вскоре получил от Генерального директора Положение о ротации этих управляющих, отчетливо связанное с достигаемыми ими экономическими показателями. В течение года можно было наблюдать, как эффективность работы розничной сети повышалась на глазах.

Существует ли типовая структура

отчета генерального директора

Наблюдательному совету?

Типовыми разделами отчета генерального директора перед Наблюдательным советом, как правило, являются:

• сообщение о новостях компании, способных повлиять на задачи ее развития или ее стоимость;

• отчет о текущих финансовых показателях развития за истекший период;

• отчет о выполнении собственных плановых задач и контрольных показателей эффективности, а также о качестве работы топ-менеджеров компании;

• доклад об инвестиционных разработках и предложениях;

• обзор работы с рисками и со стейкхолдерами компании, и так далее.

Пример одного из форматов построения регулярного отчета генерального директора Наблюдательному совету можно увидеть в Приложении 7.

Какую роль играет Наблюдательный

совет в подборе, утверждении

и мотивации  генерального директора?

И в «больших» компаниях, и в зрелых компаниях среднего размера процедура подбора, утверждения и мотивации генерального директора — абсолютная прерогатива Наблюдательного совета или Совета директоров. И если речь идет о наемном генеральном директоре, то различий мы с вами можем и не найти. Так или иначе, будут определены требования к кандидату, будет объявлен поиск, кандидаты будут проходить отбор, а с выбранным соискателем будет заключен контракт, оговаривающий все условия его работы.

Совсем другое дело, когда встает вопрос либо о компаниях, впервые вступающих на путь передачи оперативного управления в руки наемного менеджера, либо пока только готовых сделать первый шаг к построению системы корпоративного управления. В последнем случае речь идет о том, чтобы передать «стул» генерального директора одному из совладельцев, сделав его управляющим партнером. В отсутствие «закона о генеральном директоре» здесь именно с этого и приходится начинать. Поэтому в организациях этого уровня на повестку дня прежде всего встает вопрос о разработке и утверждении Положения о генеральном директоре компании. В этом документе должны быть зафиксированы все значимые моменты взаимодействия Наблюдательного совета и генерального директора, разделение полномочий между ними, весь функционал генерального директора, правила его найма и увольнения. Конкретика же отношений с уже выбранным кандидатом находит свое отражение в контракте с генеральным директором.

6. Наблюдательный совет и менеджмент компании

Могут ли менеджеры компании не-собственники быть членами Наблюдательного совета?

Могут и очень часто бывают, особенно в западных ком­паниях. Это бывают и опытные производственники, и фи­нансисты, и представители профсоюзов или служб персонала, и иные специалисты, обладающие ценным опытом. А в некоторых случаях — и просто старые сотрудники, носители «духа» компании, воплощающие в себе ее корпоративную культуру.

При этом взгляды на эффективность присутствия ме­неджеров в Наблюдательном совете сегодня в мире расходятся. В США считается, что от включения топ- менеджеров в Наблюдательный совет больше вреда, чем пользы. Поэтому в крупных американских компаниях растет доля независимых внешних директоров, которая сейчас достигает 80%. В Великобритании же господствует иная точка зрения: в ведущих корпорациях этой страны, как правило, три четверти менеджеров высшего звена являются одновременно членами наблюдательных советов, а доля независимых или неисполнительных директоров составляет здесь 56%[4].

То есть менеджеры, входящие

в Наблюдательный совет не обязательно

должны быть членами Правления?

Совсем не обязательно. Более того, для «больших» компаний существует законодательное ограничение на количество членов Правления, которые могут входить в Наблюдательный совет. И это ограничение очень разумно с точки зрения того, что мы обсуждали выше — об опасности отождествления Наблюдательного совета с Собранием акционеров, с одной стороны, и с исполнительными органами (генеральным директором и Правлением) — с другой. Закон говорит, что «члены коллегиального исполнительного органа, работающие в компании, не могут составлять более ¹/₄ состава Совета директоров». Для компаний МСБ такого законодательного требования нет, но сама идея не вводить в Наблюдательный совет больше четверти членов Правления представляется разумной. Хо­тя, по правде сказать, в отечественных компаниях среднего размера в настоящее время мы вообще крайне редко встречаем действующих менеджеров в качестве членов Наблюдательного совета.

Чем же отличается работа

Наблюдательного совета от работы

исполнительных органов: генерального

директора и Правления компании?

Наверное, у каждой компании есть своя специфика. Но по большому счету таких отличий три.

Во-первых, это горизонт планирования. Генеральный директор и Правление, как правило, работают в рамках годовых планов и бюджетов. Разумеется, имея в виду и показатели, как минимум, среднесрочного развития. Задача же Наблюдательного совета — постоянно стремиться отодвинуть планку горизонта планирования как можно дальше вперед, пытаться просчитать варианты долгосрочного развития на длительную перспективу.

Во-вторых, задача менеджмента компании — постоянно повышать эффективность текущего бизнеса, его «кпд» в виде показателей прибыльности от текущей операционной деятельности. Преимущественная задача Наблюдательного совета — повышение стоимости бизнеса как актива. Разумеется, прибыльность бизнеса является одним из лучших способов повысить его стоимость. Но есть много и других возможностей добиваться этого.

Включая, например, качество менеджмента. Ведь не будет же Правление само думать о том, что неплохо было бы ему поменять свой состав…

Ну и, в-третьих, самое главное — это, конечно, структурная организация работы. Правление состоит из менеджеров, повседневно управляющих своими тематическими дивизионами. А Наблюдательный совет — из участников, которые значительную часть своей работы проделывают в «факультативном» режиме, в перерывах между заседаниями Совета, в качестве кураторов функциональных направлений или руководителей Комитетов.

Используя аналогию, можно сказать, что если сравнить организацию с человеком, то Наблюдательный совет — это головной мозг, дающий главные приказы всем мышцам и органам, а генеральный директор и Правление — это организм, реализующий эти приказы.

Могут ли члены Наблюдательного

совета отдавать распоряжения

менеджерам компании?

Здесь очень важно соблюдать субординацию. Представьте себе, что 8—10 членов Наблюдательного совета каждый день дают по паре-тройке поручений топ-менеджерам и ключевым специалистам. Понятно, что это быстро приведет к хаосу, конфликтам и беспорядку.

В то же время очевидно, что для эффективной реализации своих функций членам Наблюдательного совета время от времени действительно необходима и информация, и организационная поддержка, которую способны предоставить менеджеры компании.

Чтобы избежать организационных проблем, часть процедур взаимодействия документируется и превращается в стандартные бизнес-процессы компании (например, предоставление регулярных отчетов по тем или иным вопросам). В остальном же используется принцип «одного окна». Члены Наблюдательного совета обсуждают свои запросы с председателем Совета. В случае, если запрос признается обоснованным, председатель Совета просит генерального директора организовать исполнение этого запроса. Контакты напрямую, «через голову» генерального директора, считаются нарушением этики работы членов наблюдательного совета, поскольку могут привести к параличу управления.

Имеет ли смысл приглашать

менеджеров на заседания

Наблюдательного совета?

Имеет, и очень большой. Для компаний среднего размера мы бы рекомендовали в каждую повестку дня наблюдательного совета включать по одному-два вопроса, которые должны подготовить и представить топ- менеджеры компании. С помощью таких докладов-презентаций можно хорошо видеть реальных людей на разных позициях, понимать их потенциал и настроение, оценивать, в какой мере можно на них полагаться в реализации задач, которые хочет поставить перед менеджментом Наблюдательный совет.

Ну и, кроме того, такие приглашения на Наблюдательный совет оказывают мощное воспитательное воздействие. Менеджеры видят, что они находятся под двойным контролем. И, даже если им удается каким-то образом «забить буки» генеральному директору, тут они оказываются под прицелом сразу нескольких пар глаз очень опытных людей. Провести «на мякине» Наблюдательный совет гораздо труднее, чем одинокую фигуру генерального директора.

Имеет ли смысл членам

Наблюдательного совета

принимать участие в работе

Правления компании?

Чем глубже понимают члены Наблюдательного совета все, что происходит в компании, тем лучше. Поэтому и изучение документов, и посещение любых мероприятий — без страха уронить свой статус, и неформальные разговоры с людьми, и, в том числе, посещение заседаний Правления, равно как и других менеджерских совещаний, — все это может работать на пользу дела. При непреложном соблюдении одного единственного правила. Во всех этих ситуациях член Наблюдательного совета может и должен быть только «включенным наблюдателем». Любые действия, распоряжения или поступки, которые могут хоть как-то поставить под сомнение позицию или статус генерального директора, абсолютно недопустимы. С генеральным директором можно выяснять отношения только за закрытыми дверями на Наблюдательном совете. А при контактах с его подчинен­ными нужно пуще глаза оберегать его авторитет — до той поры, пока он, генеральный, отвечает за все происходящее на уровне менеджмента.

Можно ли поощрять менеджеров,

мотивируя их не только вводом

в Правление, но и обещая им позицию

в Наблюдательном совете?

Конечно. И это будет даже более сильная мотивация, поскольку статус члена наблюдательного совета выше статуса члена Правления. Только делать это надо тоже осторожно и осмысленно, чтобы не получилось так, как в приведенном ниже примере.

Пример из практики

В одной из растущих страховых компаний долго не могли решить сложную организационную задачу. Пришло время заменить менеджеров-первопроходцев, много вложивших в становление Компании, но уже заметно отстающих от требований времени, на менеджеров нового, более молодого и «прогрессивного» поколения. Выход был найден… через создание Совета директоров, куда почти в полном составе были переведены «старые» менеджеры с ключевых постов в Компании. Сначала всех «старичков» сильно радовало повышение статуса, резкое снижение уровня ответственности и сохранение всех материаль­ных благ, которыми они пользовались на прошлых своих позициях. Но уже через год стало окончательно ясно, что Совет директоров в этой ситуации выполняет только роль «райской команды» и по своему устройству никак не может существенно повлиять на события в Компании. Возникли многочисленные конфликты, и Совет директоров распался…

Какое участие Наблюдательный

совет принимает в отборе

и мотивации менеджеров?

Обычная норма, которая фиксируется в положении о Наблюдательном совете, состоит в том, что все менеджеры уровня ГД-1 (то есть на этаж ниже генерального директора в оргструктуре компании), а также некоторые категории ключевых специалистов перед своим назначением на должности должны быть утверждены наблюдательным советом. Иными словами, генеральный директор, проведя поиск требуемых ему специалистов самостоятельно или с помощью своих служб, показывает рекомендуемого им кандидата, а в некоторых случаях да­же и двух-трех кандидатов на выбор, на одном из заседаний Наблюдательного совета. В нашей практике неоднократно бывали случаи, когда наблюдательный совет при этом «заворачивал» предлагаемых кандидатов и затем обстоятельно обсуждал с генеральным директором, какие поправки в job order нужно внести, чтобы кандидат больше соответствовал требованиям данного этапа жизни компании.

Также и применительно к теме мотивации: генеральный директор обязательно должен утвердить серьезные изменения в мотивационных схемах, которые он предполагает ввести. А при формировании годовых планов убедительно объяснить Наблюдательному совету, какая мотивация менеджеров будет содействовать достижению этих планов наилучшим образом.

7. Наблюдательный совет и независимые директора

В чем смысл приглашения Независимых директоров в Наблюдательные советы?

Именно присутствие Независимых членов в Наблюдательном совете определяет смысл его работы и особенно важно для компаний МСБ. Если в Наблюдательном совете доминирующее большинство — это совладельцы, исполняющие менеджерские функции в компании, им трудно отвлечься от вопросов оперативного управления и тем самым не продублировать работу Правления. Если большинство — это владельцы, не участвующие в менеджменте, то их интересует, главным образом, тема дивидендов и эффективности отдачи на вложенные средства. В таком случае им тоже особенно нечего обсуждать, потому что эти вопросы рассматриваются на Собрании акционеров (участников).

Независимые директора в компаниях МСБ важны, как минимум, по трем следующим обстоятельствам. Во- первых, именно они помогают Наблюдательному совету занять правильную позицию между Собранием акционеров (участников) и исполнительными органами (генеральным директором и Правлением). Во-вторых, они привносят с собой недостающие и актуальные на данном этапе развития компании компетенции. И, наконец, в-третьих, Независимые директора самим фактом своего появления и иным взглядом на ситуацию существенно повышают потенциал изменений в компании. И для всей компании это привнесение «свежей крови» — уже есть признак начала принципиальных изменений в бизнесе.

Но как быть с проблемой

«10% против 100%»?

Действительно, в свое время Майкл Гулд (Michael Goold), директор Центра стратегического менеджмента Эшриджской школы бизнеса (Лондон), сформулировал популярный парадокс[5]. Он указал, что при понимании роли Наблюдательного совета необходимо учитывать известный факт, состоящий в том, что Независимые директора уделяют проблемам компании лишь около 10% своего времени и не владеют в деталях необходи­мой информацией. Поэтому предлагаемые ими решения специфических для компании вопросов не могут оказаться эффективнее тех, которые найдены топ-менеджерами, посвящающими делам компании 100% своего времени и обладающими прекрасной информационной подготовкой.

Это все внешне действительно выглядит так, хотя оценки в 10% и в 100%, конечно, можно и оспорить. Но дело не в этом. Просто из этого факта тем более следует, что от Независимых директоров нужно ждать совсем не того, что ожидается от менеджеров. И что они вовсе не обязаны досконально разбираться в делах компании. Ровно наоборот. Далее в книге мы увидим, что, как только Независимый директор начинает все-все понимать про компанию, он тут же получает «замыленный глаз» и теряет значительную часть своей ценности для организации.

Реальная же ценность Независимого директора имен­но в том и состоит, что он — носитель другой информации и другой точки зрения. Что его видение данной ком­пании и его предложения по развитию данного бизнеса могут опираться не только на то, что уже есть в организации, но и на опыт других компаний и бизнесов, с которыми он имел дело. Получая от Независимых директоров их идеи, основанные на концентрированном опыте этих высококвалифицированных профессионалов, Наблюдатель­ный совет способен вырабатывать стратегические решения другого уровня качества. Это особенно важно для развития компаний малого и среднего бизнеса, которые в условиях сегодняшней реальности часто сильно страдают от избыточной «закукленности» и «варения в собственном соку».

Майкл Гулд выделяет две главные сферы деятельности Наблюдательного совета, где он способен приносить особую пользу компании:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии;

• оценка деятельности исполнительных должностных лиц высшего звена.

И это правда. Но не вся, что мы и постараемся показать дальше.

Какие риски есть в приглашении

Независимых директоров?

Все-таки это — сторонний

человек в компании…

Эти риски, несомненно, есть, особенно — если в Неза­висимые директора вы приглашаете людей, не знакомых со спецификой работы Наблюдательных советов. Просто хороший профессионал может допускать и позиционные ошибки, нарушая этические нормы поведения Независимого директора, а в некоторых случаях — и пытаться ис­пользовать инсайдерскую информацию в своих целях. Поэтому Независимых директоров лучше все-таки искать среди членов профессиональных объединений (см. Приложение 5), поскольку такие объединения и обучают Независимых директоров необходимым навыкам, и хоть каким-то образом пытаются контролировать их исполнение.

Пример из практики

В ходе работы в Наблюдательном совете крупной дис­трибьюторской Компании со временем стало очевидно, что дальнейшее развитие бизнеса упирается в отсутствие нескольких базовых управленческих механизмов — системы работы с собственными торговыми марками, автоматизации управления логистикой и ряда других. У работавшего в составе Наблюдательного совета Независимого директора был на примете отличный специалист в этих вопросах, бывший Генеральный директор торговой сети, который выстраивал подобные системы в своей организации. Независимый директор очень рекомендовал совладельцам дистрибьюторской Компании, входившим в состав Наблюдательного совета, пригласить этого профессионала еще одним членом в состав Совета. Совладельцы, посомневавшись, решили принять эту идею.

Появившись на Наблюдательном совете, новый участник поначалу приятно поразил всех своей энергетикой и эрудицией. Он, очевидно, обладал всеми необходимыми компетенциями и знал все про то, как что устроено, и про то, как это внедряется. И даже то, как при этом стимулируются менеджеры. Беда была только в том, как он рассказывал про все это. «Как, у вас еще этого нет?!» — риторически начинал он свой монолог. И дальше, объясняя как что-то устроено, не упускал ни одной возможности «умыть» членов Наблюдательного совета их некомпетентностью и неграмотностью…

Когда подошел срок продления контракта с обоими Не­зависимыми директорами, Совладельцы Компании, выразив тысячу благодарностей, отказались от продолжения работы…

Какова оптимальная доля

Независимых директоров

в Наблюдательном совете?

В практике работы больших компаний сложилось так, что их акционеры и менеджеры, как правило, доминируют в Наблюдательном совете. Поэтому часто не менее двух третей состава Наблюдательного совета представлено акционерами и сотрудниками компаний, и лишь около трети составляют Независимые директора.

Но сегодня буквально на глазах в мире происходит изменение желаемого соотношения независимых экспертов и представителей компании. Если раньше нормой считалось 25—30% независимых директоров, то есть физически это 1—3 человека, то в последнее время нормой стало наличие не менее 40% Независимых директоров. В некоторых же случаях их количество в Наблюдательных советах уже превосходит количество собственных представителей компании.

Что же касается компаний среднего бизнеса, то здесь все гораздо проще. Для этих компаний появление даже одного Независимого директора со стороны — уже революционное событие. Требуется как минимум год-два, чтобы организация его «переварила» и научилась всерьез использовать его потенциал. При всем том, даже обретя такой опыт, в дальнейшем Наблюдательные советы компаний среднего размера предпочитают скорее заменять одних Независимых директоров на других, нежели нара­щивать их количество. Создается впечатление, что здесь срабатывает своеобразный защитный механизм собственников: пока владельцы в численном большинстве, они чувствуют себя уверенными и защищенными. Рост же числа Независимых директоров в их глазах может нарушить комфортный баланс сил и породить риск чрезмерного давления на позицию собственников бизнеса.

Кого обычно приглашают

в Независимые директора?

Какие ожидания к ним предъявляются?

Владельцы компаний МСБ при выборе кандидатов в Независимые директора пытаются обычно одновременно убить двух зайцев. С одной стороны, они ищут Независимых директоров среди знакомых им людей, с которыми они уже имеют какой-то опыт взаимодействия и которым они доверяют. Это часто бывают преподаватели бизнес-школ, деловые партнеры, консультанты или

владельцы дружественных им компаний.

С другой стороны, они ищут людей, обладающих от­личающимся опытом от того, что есть в их компании, то есть агентов изменений. Как правило, этот поиск связан с назревшими потребностями развития бизнеса. К примеру, если владельцы чувствуют, что компания остро нуждается в хорошо отлаженном бюджетировании, они будут искать тех, кто уже имеет опыт постановки этого бизнес-процесса. Если компания думает о географической экспансии или о создании собственного производства, она будет искать людей с экспертизой в этих сферах. От кандидатов при этом будут ожидать, во-первых, что они смогут подробно объяснить, «как это устроено». И, во-вторых, при необходимости помогут внедрить соответствующие механизмы в практику работы компании.

Есть ли предпочтительные профессии

для работы в качестве Независимого директора?

Исходя из вышесказанного, эффективным Независимым директором может быть любой человек, который способен помочь компании провести необходимые изменения и продвинуться вперед. Есть определенный набор профессий, представители которых традиционно приглашаются в Наблюдательные советы чаще других.

Для «больших» компаний к таким профессиям обычно относятся крупные юристы или финансисты, часто — ин­вестбанкиры. Это понятно, если мы вспомним, что одна из ключевых задач Наблюдательного совета — повышение стоимости бизнеса как актива и его надежная защита. Так снова закрепляется разделение функций между оперативным управлением и работой Наблюдательного совета. Генеральный директор со своей командой решает вопросы текущей эффективности бизнеса, занимается задачами получения прибыли или продвижения бизнеса к обозначенным точкам развития. А Наблюдательный совет вместе с экспертами — юристами и финансистами — озабочен вопросом повышения стоимости и ликвидности компании как специального актива.

Кроме юристов и финансистов в состав Наблюдатель­ного совета большой компании часто приглашаются и иные, априори полезные участники. Это могут быть действующие или отставные политики, помогающие компании лоббировать ее интересы во власти. Это могут быть крупные игроки из смежных отраслей, помогающие налаживать отношения с производителями, поставщиками или сбытовыми организациями. Это могут быть и круп­ные технологические эксперты в отрасли, работа которых в Наблюдательном совете позволяет надеяться на приобретение компанией уникальных ноу-хау или освоение передовых технологий, способствующих повышению производительности и развитию конкурентных преимуществ компании в отрасли.

Среди Независимых директоров всегда в почете кон­сультанты, имеющие большой опыт и несущие с собой знание лучших образцов организации работы различных компаний.

В последнее время «классический» портфель специальностей Независимых директоров начинает выглядеть по-другому. Ведь наш мир стал очень быстро изменяться, а потому особую значимость стали приобретать те, кто помогает компании справиться с высоким темпом этих изменений. В этой связи в качестве Независимых членов Наблюдательных советов все чаще приглашаются носители лучших практик из других компаний, представители ИТ-индустрии — поскольку основные инновации проходят именно через эту сферу, и даже специалисты в области образования, чтобы помочь отстроить в компании эффективную систему управления персоналом. Последнее тем более важно, поскольку бизнес начинает осознавать, что ему предстоит развиваться дальше в среде с постоянно стареющим населением и дефицитом молодых, энергичных и грамотных кадров.

Если же говорить о существующей в настоящее время практике российских средних компаний, то чаще всего мы видим приглашение в Наблюдательные советы финансовых экспертов, профессионалов рынка и управленческих консультантов. Это и понятно. Ведь большинство компаний среднего размера в нашей стране еще только учатся «считать деньги». Многие из них стали работать в своих рынках довольно случайно, и сегодня им не хватает предметной экспертизы в своих отраслях. Что же касается управленческих консультантов, то их появление в каче­стве Независимых директоров является естественным продолжением работы с компанией, развитие которой они сопровождают.

Каким критериям должен

соответствовать Независимый

директор?

Наиболее развернутые требования к Независимым ди­ректорам были сформулированы в 2002 году в США в по­лучившем широкую известность законе Сайрбенса-Оксли. Эти стандарты поведения относятся не только к самому кандидату в директора, но и ко всей его семье, включая самых разных родственников — от родителей и детей до братьев и сестер.

Вот главные из этих критериев:

1) совет директоров должен убедиться в том, что Неза­висимый директор не имеет никаких материальных связей с компанией (ни как партнер, ни как акцио­нер, ни как менеджер — в организациях, имеющих контракты с компанией);

2) бывшие сотрудники и менеджеры компании могут стать Независимыми директорами не раньше, чем через три года после ухода с менеджерских позиций в этой компании их самих или их родственников;

3) внешние или внутренние аудиторы компании могут стать Независимыми директорами не ранее, чем через три года после окончания своих контрактов;

4) независимый директор не может получать от компании прямые или косвенные выплаты, отличные от оплаты его работы в качестве члена Совета директоров.

Эти замечательные критерии, к сожалению, практически не работают в сегодняшней российской ситуации. А иногда все происходит даже ровно наоборот. Ведь, как было сказано выше, главным основанием выбора Независимого директора в компаниях МСБ в нашей нынешней реальности является доверие к нему со стороны собственников бизнеса. А это доверие возникает в большинстве случаев как результат некоторого опыта успешного сотрудничества, в ходе которого кандидат доказал свою полезность компании и владельцам. Именно поэтому либо опыт обучения, либо опыт консалтинга, либо опыт работы в ка­честве партнера по бизнесу становится той реальной почвой взаимодействия, на которой такое доверие произрастает. И, заметьте, везде речь идет именно о личном опыте владельца или владельцев.

Последнее так важно еще и потому, что рынок Независимых директоров, да и сама эта профессия еще не стали в нашей стране настолько распространены, чтобы сформировать адекватное предложение рынка труда на соответствующий запрос со стороны среднего бизнеса. В отличие, кстати сказать, от бизнеса большого, где списки кандидатов на замещение вакансий Независимых директоров (особенно для компаний с госучастием) давно существуют, и есть возможность выбора претендента в соответствии с нуждами организации.

Что делать, если что-то из этих

критериев не исполняется,

а человека хочется привлечь?

Таких случаев, разумеется, тоже множество. И практика в западных странах решила этот вопрос очень просто — она называет Независимых директоров, не полностью соответствующих критериям Сайрбенса-Оксли, другим словом. Немного более тяжелым для употребления. Их называют — «Неисполнительные» («Non-management») директора. Не в том, разумеется, смысле, что они отличаются плохой исполнительностью. А в том, что они не занимаются работой в роли регулярных исполнителей, то есть — менеджеров. По своему функционалу и положению в Совете эти директора практически совпадают с Независимыми (см. Приложение 6).

На какой срок избираются

Независимые директора?

Контракт с Независимым директором подписывается, как правило, на год. Если Председатель Наблюдательного совета считает это целесообразным, он рекомендует Собранию акционеров (участников) продлить этот контракт на следующий год. Предварительно, разумеется, заручившись на это согласием самого Независимого директора.

Возможны варианты, когда контракт исходно составляется на более длительный срок — обычно на три года. Председатель Наблюдательного совета должен в таком случае иметь четкие аргументы про то, что данный Независимый директор именно в эти три года оптимальным образом реализует свой потенциал для компании.

Каков оптимальный срок пребывания

Независимых директоров

в Наблюдательном совете?

Это, конечно, очень сильно зависит от конкретных персоналий и смысла их пребывания в роли Независимого директора. Только в самом общем виде можно сказать, что течение первого года мало кто из Независимых директоров способен полностью реализовать себя, поскольку в это время человек еще недостаточно разбирается в устройстве компании и недостаточно глубоко понимает ее специфику. Поэтому оптимальный срок для получения эффективной отдачи от Независимого директора — от двух до четырех лет. После пяти лет, как отмечают сами Независимые директора, восприятие ситуации в организации у многих из них начинает «замыливаться», возникают шаблоны и стереотипы рекомендаций и действий. И, в таких случаях, профессиональные Независимые директора сами говорят о целесообразности своей замены на более «свежих» специалистов с иными компетенциями.

8. Распределение функций в Наблюдательном совете

Есть ли риск чрезмерной бюрократизации управления при создании Наблюдательных советов на предприятиях МСБ?

Конечно, риск бюрократизации есть всегда. Совсем недавно мы с трудом отговаривали компанию из 12 человек строить у себя структуру, целесообразную для фирмы с 2000 сотрудников. И не знаем, удалось ли это сделать. Поэтому главная задача, которую необходимо решать при организации работы Наблюдательного совета на предприятиях МСБ — это не слепое копирование структур корпоративного управления «больших» компаний, работающих в отрасли. Здесь важно тщательное решение вопроса применительно к каждому конкретному случаю — на­сколько необходима функция, выполняемая данным зве­ном Наблюдательного совета «большой» компании для данного предприятия в данный момент времени?

Различаются ли роли и функции членов

Наблюдательного совета в «большом»

и «малом» бизнесе?

В целом никаких принципиальных различий нет. Просто в силу очень малого количества ресурсов, задействованных в Наблюдательных советах МСБ, всегда приходится фокусироваться на самых важных функциях и ролевых позициях и расширять их лишь по мере роста самого бизнеса.

Судите сами — вот перечень типовых функций Совета директоров «большой» компании, представленный в Кодексе Независимого директора[6]. На первый взгляд, лишь незначительная часть из них актуальна для предприятий МСБ. Но по мере роста бизнеса значимость этих функций проявляет себя все более отчетливо.

Функции Совета директоров согласно Кодексу Независимого директора:

1) установление основных ориентиров деятельности Общества на долгосрочную перспективу. Деятельность Совета директоров в этой области осуществляется через специально создаваемый Комитет по стратегии;

2) назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов Общества;

3) определение принципов и подходов в организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности, в том числе и внешнего аудита;

4) обеспечение прозрачных механизмов избрания Совета директоров и исполнительных органов Общества (п.п. 2 и 4 осуществляются через специально создаваемый Комитет Совета директоров по назначениям).

5) разработка и утверждение политики в области воз­награждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников. Для решения этой задачи создается Комитет по вознаграждениям;

6) контроль за конфликтами интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками. Особую роль в этом должны играть независимые директора;

7) обеспечение прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества;

8) контроль за практикой корпоративного управления в Обществе и оценка корпоративного управления;

9) оценка качества работы Совета директоров и испол­нительных органов Общества;

10) одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Какие же основные функции

выполняет Наблюдательный совет

на предприятиях МСБ?

Если внимательно посмотреть на задачи и функционал, решаемые Советами директоров «больших» компаний, можно увидеть немалое их разнообразие, что отражается, прежде всего, в количестве и разнообразии создаваемых при Советах директоров этих компаний Копаниях митетов (см. Приложение 4).

Однако если сосредоточиться главным образом на повторяющихся от компании к компании функциях, то, несмотря на разнообразие терминов и названий, ключевых функций окажется всего три. Это, во-первых, контроль состояния бизнеса в интересах владельцев, акционеров. И практически в каждом Совете директоров вы непременно найдете т. н. Комитет по аудиту, который выполняет эти функции.

Во-вторых, это функция обеспечения стратегической перспективы для развития компании. В «больших» компаниях этим, соответственно, занимаются Комитеты по стратегии.

И, в-третьих — это тема кадров и их мотивации. Причем речь здесь идет в первую очередь о кадрах для самого Совета директоров, поскольку он — «рабочая голова» компании. И затем также — о ведущих кадрах на уровне оперативного управления компанией — генеральном директоре, топ-менеджерах, ключевых специалистах. Поэтому в «больших» компаниях этим также занимаются специализированные Комитеты по кадрам и вознаграждениям.

Задачей Комитетов Советов директоров «больших» компаний является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов и подготовка проектов решений для обсуждения на очередных заседаниях Советов.

На предприятиях малого и среднего бизнеса, в силу огра­ниченности ресурсов Наблюдательных советов, эти же ключевые функции распределяются в виде персональных зон ответственности, ролей, принимаемых членами Наблюдательного совета. На месте Комитетов «больших» компаний в организациях МСБ появляются тематические кураторы. С той же самой задачей — готовить в промежутках между заседаниями Совета вопросы к обсуждению и выносить их с проектами решений для голосования на Совете.

9. Функции в работающем Наблюдательном совете Председатель совета

Функции и должности — есть ли отличие?

Когда мы говорим о Совете директоров крупного пред­приятия, то практически все его члены, как правило, имеют формально заверенные контракты с обозначением своей должностной позиции в Совете, с закрепленными за этой позицией правами и обязанностями. В компаниях малого и среднего бизнеса зачастую дело не доходит до таких формальностей, и многие положения и нормы работы закрепляются не всегда документально оформленными договоренностями. В этом отношении и позиции, которые занимают здесь члены Наблюдательных советов, было бы правильнее называть скорее не должностными позициями, а функциями, которые распределяются между участниками.

Председатель и Секретарь — всего две

роли для Наблюдательного совета МСБ?

В более или менее строгом соответствии с должностными позициями «больших» Советов директоров в компаниях малого и среднего бизнеса, как правило, находятся только две роли — Председателя Наблюдательного совета и Корпоративного секретаря. И то хорошо, если позиция Секретаря в Наблюдательном совете присутствует… Иные же должностные позиции, встречающиеся в «больших» Советах — Председатели Комитетов, Независимые директора и Старшие Независимые директора, Вице-Председатели и Советники Председателя, По­четные Вице-председатели (обычно это — основатели компании) и прочие — заменяются в МСБ функциями, которые распределяются между существующим ограниченным количеством членов Наблюдательного совета средней компании.

Кого положено избирать Председателем

Наблюдательного совета?

Конечно, на некоторых предприятиях МСБ в Наблюда­тельных советах вообще пытаются устроить «бескозырку» — квазидемократию, когда номинальных руководителей нет вообще. Но и в таких случаях довольно скоро приходят к банальному выводу, что любым процессом, чтобы он работал, должен кто-то управлять. Председатель Наблюдательного совета — это тот самый человек, который отвечает за организацию работы этого органа. Сегодня к нему предъявляется только одно законное и вполне разумное требование — он не должен быть тем же лицом, что и генеральный директор компании. Иначе очевидно, что дублирование работы Наблюдательного совета и генерального директора с Правлением становится практически неизбежным. В последнее время все более настойчиво рекомендуется, чтобы Председатель Наблюдательного совета избирался из числа Независимых директоров..

Какие неформальные требования

важны для эффективного Председателя?

Лучшему Председателю Наблюдательного совета нео­бязательно иметь как можно больше регалий, международный сертификат Независимого директора, опыт работы в одной из знаменитых компаний или долгую историю работы в той организации, где создается Наблюдательный совет. Хотя все это отнюдь не помешает, добавляя человеку авторитета в глазах его будущих коллег.

Вспомним тот простой факт, что Наблюдательный совет — это, прежде всего, группа людей, работа которой должна быть организована эффективно. Эта работа должна сделать из членов Совета единую команду, умеющую переплавлять разницу опытов, взглядов и мнений в со­гласованную позицию. Где каждый член команды может чувствовать удовлетворение от внесенного им вклада, где он знает, что его интересы и интересы представляемой им группы стейкхолдеров учтены в развитии бизнеса.

Для организации такой ра­боты и построения такой ко­манды в качестве Председателя Совета в Наблюдательных советах средних и малых ком­паний более эффективны не эксперты, не преподаватели и даже не сильные менеджеры. Лучший результат здесь получают те, кто умеет работать с людьми. Причем «работать» — не в смысле «манипулировать», в конечном счете всегда подводя членов Совета к «нужному мнению». Не случайно ведь каждый Наблюдательный совет стремится заполучить в свой состав наиболее сильных представителей тех или иных компетенций. Манипулировать ими — обойдется себе дороже. Да и какой смысл брать супер специалистов, если навязывать им свое, заранее известное мнение?

Поэтому ключевое искусство Председателя Наблюдательного совета — это умение работать «со звездами» или с талантами. Потому что члены Наблюдательных советов — практически всегда люди незаурядные, будь то владельцы компаний, приглашенные эксперты или опытные менеджеры.

Отсюда и главная компетенция Председателя Наблю­дательного совета — умение быть сильным коммуникатором, модератором высокого уровня, которому под силу «построить», вписать в регламент и заставить работать любых суперэкспертов и суперменеджеров, любых предметных профессионалов и собственников бизнеса — всех тех, кто входит обычно в Наблюдательный совет частной негосударственной компании.

Председатель-модератор должен быть ориентирован на результат и вести к нему неуклонно весь Совет, невзирая на амбиции участников, на их самооценки и желание выделиться, на приятельства и неприязни.

И еще — ему необходимо «встать над схваткой» — подобно судье третейского суда. Выслушать всех, понять все предложения, взвесить их и отдать свой голос в поддержку того, что сегодня важнее всего для бизнеса. И при этом забыть о своих собственных идеях, чтобы не влезать в конкуренцию с другими членами Совета, чтобы собственная гордыня не помешала быть нейтральным. А это требует человеческой мудрости и зрелости. Вот почему для роли Председателя Наблюдательного совета важно найти того, кто уже переболел «детскими болезнями» заниженной или завышенной самооценки, кто уже все доказал себе и окружающим, того, кому не надо будет самоутверждаться за счет нанявшей его компании. Главное искусство Председателя — создание в Наблюдательном совете атмосферы, где все получают удовольствие от высокого профессионализма друг друга, от тона и духа встреч, от уровня получаемых в совместных обсуждениях результатов.

Однако в реалиях сегодняшнего уровня развития кор­поративного управления в компаниях МСБ чаще всего приходится сталкиваться с тем, что там, где есть один владелец или один мажоритарный акционер, именно он, скорее всего, и станет Председателем Наблюдательного совета. В тех же компаниях, где несколько партнеров имеют примерно равные доли, вероятность того, что Председателем Наблюдательного совета будет избран Независимый директор, достаточно высока.

Какие функции закреплены

за Председателем Наблюдательного

совета?

Функционально в Наблюдательном совете Председатель Совета часто возглавляет работу с кадрами. В практике российских больших «акционерок» Комитет по кадрам зачастую совмещается с Комитетом по вознаграждениям и называется Комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям. И еще лучшие практики говорят, что Председатель Наблюдательного совета не должен возглавлять Комитет по аудиту.

Во всем остальном функционал Председателя Наблю­дательного совета — это классический функционал любого Председателя. Он отвечает за эффективную работу вверенного ему органа и потому должен:

• планировать работу Наблюдательного совета — же­лательно на год вперед;

• определять периодичность и регламент заседаний;

• формировать повестку дня каждого заседания и регламент представления материалов к этому заседанию;

• обеспечивать получение и распространение необходимой информации всеми членами Наблюдательного совета;

• обеспечивать фиксацию и контроль исполнения принятых решений;

• обеспечивать соблюдение процедурных норм в процессах работы Наблюдательного совета: от присутствия участников до порядка голосования;

• организовывать ежегодную оценку работы Наблю­дательного совета;

• эффективно управлять бюджетом Наблюдательного совета и отчитываться Совету о расходах бюджета.

Как, кстати, избирается

Председатель Наблюдательного совета?

Здесь все выглядит очень демократично. После того, как Собранием акционеров (владельцев, участников) определен состав Наблюдательного совета, избранники собираются на свое первое заседание и там простым голосованием (один человек — один голос) избирают из своего состава Председателя. Ошибки здесь, конечно, возможны, но не очень страшны, поскольку Наблюдательный совет в любой момент вправе переизбрать Председателя простым большинством голосов.

10. Функции в работающем Наблюдательном совете. Корпоративный секретарь

Почему вместе с «самым главным» человеком в Наблюдательном совете — его Председателем — рассматривается и самая незначительная вроде бы роль — Секретаря Совета?

Эти позиции не случайно поставлены рядом. Хороший Корпоративный секретарь — это половина успеха работы Наблюдательного совета. Если Председатель — голова, то Секретарь — это руки, и от качества работы этих рук зави­сит очень многое.

И какие такие важные функции

выполняет Секретарь

Наблюдательного совета?

Судите сами. Не будем забывать, что оптимальная частота заседаний Наблюдательного совета МСБ — 1 раз в месяц на несколько часов. Чтобы это время не было потрачено даром, очень важно качественно подготовить каждое заседание: согласовать со всеми членами и отшлифовать повестку дня, заранее разослать все информационные материалы, получить необходимую обратную связь, запросить докладчиков о готовности к обсуждению их материалов и т. д.

По ходу заседания Наблюдательного совета Секретарь должен вникать во все смысловые вопросы для того, чтобы точно и грамотно вести протокол, фиксировать все прини­маемые решения, поручаемые задачи и распределяемые ответственности. Кроме того, Секретарь зачастую помогает Председателю исполнять функцию тайм-кипера — человека, отслеживающего регламент и временные интервалы, заложенные в повестке дня.

Подготовленные протоколы надо как можно быстрее согласовать со всеми участниками заседания, исключив возможные недопонимания между членами Совета, чтобы быть уверенным в том, что все они находятся в едином поле взаимодействия и коммуникаций. Поручения, озвученные на Наблюдательном совете, необходимо четко зафиксировать и как можно быстрее и точнее довести до исполнителей.

Не будем забывать также, что работа членов Наблюда­тельного совета продолжается и между заседаниями, поскольку каждый из них выполняет соответствующие функции самостоятельно или в рамках какого-либо из Комитетов. Для успешного выполнения этой работы членам Наблюдательного совета также нужна полноценная организационная поддержка. Это особенно принципиально для Независимых членов Наблюдательного совета, которые не прожили жизнь в данной компании и не всегда способны разобраться, где именно и что в ней «лежит».

Ну и, разумеется, архивирование, хранение всех документов и, в случае необходимости, обеспечение всех моментальными справками о когда-то прошедших заседаниях и принятых на них решениях — также задача, которая ложится на плечи Корпоративного секретаря.

Обновленный российский Кодекс корпоративного управ­ления относит к функциям Корпоративного секретаря[7]:

• организацию подготовки и проведения общих собраний акционеров Общества;

• обеспечение работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров;

• обеспечение раскрытия информации и хранения корпоративных документов Общества;

• обеспечение взаимодействия Общества с его акцио­нерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

• обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;

• Обеспечение реализации и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров;

• незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также внутренних документов Общества;

• участие в совершенствовании корпоративного управления Общества.

Пример из практики

Оставалось десять дней до даты очередного заседания Наблюдательного совета производственно-дистрибьюторской компании. Екатерина, опытный Корпоративный секретарь, участвовавшая в работе уже не одного такого органа, начала рассылку повестки дня очередного заседания членам Наблюдательного совета. Она хорошо знала, что если сделать эту рассылку двумя-тремя днями раньше, а уж на целую неделю раньше и подавно, то отзвук на эту рассылку будет нулевой. Но потом все члены Наблюдательного совета дружно будут утверждать либо что они не получали никакой повестки вовсе, либо что они забыли в каждодневной текучке отреагировать на нее.

А сейчас, в ближайшие дни, кто-нибудь один из членов Наблюдательного совета обязательно пришлет свою поправочку или встречное предложение к этой повестке. И тогда уж сразу разгорится привычная буря. Другие члены Наблюдательного совета немедленно сформулируют свои соображения в ответ на эту идею или свои встречные пред­ложения с требованием также включить их в повестку дня. Волнение вокруг повестки очередного заседания будет продолжаться примерно неделю и стихнет ровно за два дня до даты Совета. Потому что позже, чем за сутки, в соответствии с положением о Наблюдательном совете данной Компании, новые предложения по коррекции повестки уже не принимаются. А весь Наблюдательный совет хорошо знает в этом отношении железный характер Екатерины.

Обязательно ли, чтобы функции

Корпоративного секретаря

выполнял отдельный человек?

Отметим сначала, что в Советах директоров госкомпаний и больших корпораций функции Корпоративного секретаря часто выполняет не просто один человек, а целое подразделение. К примеру, Корпоративный секретарь известной российской компании с большой долей гос-участия в частном разговоре сказала, что в ее подразделении работает уже 27 человек и что этого количества сотрудников не хватает, чтобы своевременно справляться со всеми возникающими задачами.

Кстати, Российский Кодекс корпоративного управления определяет, что задача Корпоративного секретаря — обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества. Серьезная ответственность.

Но мы говорим здесь о Наблюдательных советах частных компаний малого и среднего бизнеса. Для таких организаций применительно к роли Корпоративного секретаря возможны три варианта.

Первый из них — когда Корпоративный секретарь как таковой отсутствует, а его функции выполняет один из членов Наблюдательного совета или все они по очереди. Обычная мотивация для подобных ситуаций — это нежелание заводить в компании еще одну штатную должность, подыскивая кандидата среди незнакомых лиц со стороны. Тем более, что зачастую в самой компании непросто найти полноценное доверенное лицо с нужной квалификацией, относительно которого есть полная убежденность в том, что этот человек не разнесет закрытую информацию, обсуждаемую на Наблюдательном совете, по всей организации.

Второй вариант, реально работающий в практике — это использование на аутсорсинге ресурсов консалтинговой компании, которая помогает поставить работу Наблюдательного совета. Это — хороший способ быстрого решения проблемы исполнения функций Корпоративного секретаря внешними и доверенными силами. И все же, очевидно, это может быть только временным вариантом решения. Хотя порой эта «временность» может растягиваться и на весьма длительные сроки.

Третий вариант, встречающийся наиболее часто — когда в компании все же находится доверенное лицо, которое высвобождают из штатного расписания, — то есть выводят из прямого подчинения генеральному директору и подчиняют напрямую Председателю Наблюдательного совета.

Какие полномочия обычно бывают

у Корпоративного секретаря?

Корпоративный секретарь очевидным образом имеет допуск ко всей информации, находящейся в распоряжении Наблюдательного совета. Присутствуя на всех заседаниях Наблюдательного совета, Корпоративный секретарь по факту становится свидетелем и отчасти даже участником всех дискуссий членов Совета. Конечно, он не имеет права голоса, но задавать уточняющие вопросы по поводу позиций участников или принимаемых решений он может и должен, потому что в протоколе заседаний он обязан предельно точно отразить все позиции и добиться однозначного толко­вания формулировок принятых решений.

Разумеется, Корпоративный секретарь имеет также полномочия связываться с любым членом Наблюда­тельного совета, напоминать о данных Советом поручениях, сроках предоставления материалов или о датах встреч.

Скоординировавшись с генеральным директором, Кор­поративный секретарь также может обращаться к сотрудникам компании с запросами на необходимую для членов Наблюдательного совета информацию, аналитику или оборудование.

Зачастую в подотчетном ведении Корпоративного секретаря находится также часть бюджета Наблюдательного совета, необходимая для организации работы Совета — от чая и сушек на заседаниях до аренды стоянок или приобретения необходимых для работы материалов.

Какими профессиональными

и деловыми качествами должен

обладать Корпоративный секретарь?

Прежде всего, Корпоративный секретарь обязан соблюдать свою позицию «доверенного лица», человека, которому доверяют все члены Наблюдательного совета. Члены Совета должны быть полностью уверены, что ни конфиденциальные разговоры, ни любые события, происходящие на Наблюдательном совете, не выйдут за пределы заседания и не станут предметом досужих обсуждений в компании, в социальных сетях или в иных местах.

Хотя у Корпоративного секретаря по определению больше всего контактов с Председателем Наблюдательного совета и с генеральным директором, в идеале все члены Наблюдательного совета должны быть убеждены, что

Секретарь — «ничей» человек и не будет находиться в слишком тесном контакте с любым из членов Совета.

Для Корпоративного секретаря также важна деликатность. Знание приватных тем бизнеса, а зачастую также конфиденциальной личной информации членов Наблюда­тельного совета не должно быть связано с гипертрофированным чувством личной значимости. Лучший Корпоративный секретарь точно чувствует свое место, не лезет понапрасну в обсуждение решений, не заявляет свою позицию, но при необходимости задает уточняющие вопросы и точно фиксирует различие взглядов.

Профессионально пригодными к выполнению функций Корпоративного секретаря мы считаем тех, кто точно схватывает смыслы обсуждения и может грамотно передать их в тексте, хорошо формулирует мысли и структурирует рабочие документы Наблюдательного совета.

Но самое главное требование к Корпоративному секретарю, на наш взгляд, — это способность помнить все договоренности и документы, решения и поручения, чтобы в нужный момент напомнить членам Совета и его Председателю о том, о чем они подзабыли. Успешный Секретарь всегда знает, где найти ответы на те или иные вопросы, к кому обратиться для решения возникшей проблемы, в какой момент лучше подойти к тому или иному человеку.

Поэтому собственная организованность и умение привнести ее в работу Наблюдательного совета — это тот базовый уровень компетенций, наличие которого вообще необходимо при рассмотрении вопроса о том или ином кандидате на позицию Корпоративного секретаря.

С точки зрения образования и профподготовки Корпо­ративный секретарь должен быть квалифицированным специалистом, разбирающимся не только в юридических тонкостях, но и в вопросах бизнеса и управления компанией. Важные качества Корпоративного секретаря — хорошие коммуникативные навыки и организационный талант, поэтому для компаний МСБ по профессии он далеко не всегда должен быть юристом. Многие Корпоративные секретари «больших» компаний имеют финансовое или экономическое образование или даже степень МВА (Master of Business Administration). В небольших же компаниях Корпоративному секретарю хорошо было бы иметь любое образование, лишь бы этот человек справлялся со всеми перечисленными выше задачами.

Кем назначается Корпоративный

секретарь и оплачивается ли его

работа?

Распространенная ошибка предприятий МСБ — попытка сэкономить на Секретаре и назначить его из числа сотрудников компании «по совместительству». В результате такого подхода Секретарь остается зависимым от своих штатных начальников, работа на Наблюдательный совет рассматривается им как неглавный приоритет, а статус такого человека очень двойственен.

Для обеспечения независимости от штатных операционных руководителей Корпоративный секретарь должен назначаться Наблюдательным советом. Наблюдательный совет также должен утверждать условия договора с Корпоративным секретарем, и только Наблюдательный совет может уволить Корпоративного секретаря. Разумеется, работа Корпоративного секретаря оплачивается, ведь это — разновидность наемного труда, а не выборная деятельность. Если в компаниях существует постоянно действующий Наблюдательный совет, то одной из строк его бюджета становится оплата штатных сотрудников, первым из которых всегда будет Корпоративный секретарь.

Если же речь идет об этапе становления системы кор­поративного управления в бизнесе, то за выполнение этой функции Совет либо оплачивает работу аутсорсеров, либо принимает решение о том, чтобы выполнять эту функцию по очереди, часто не выделяя на нее отдельную строку бюджета.

11. Аудит и контроль над ситуацией. «Надзорная» функция Наблюдательного совета

Зачем Наблюдательному совету независимый аудит, если у генерального директора и так есть или КРУ, или, по меньшей мере, финансовый директор отслеживающий нужную информацию?

Начнем с самого простого. Все знают, что КРУ — контрольно-ревизионное управление — борется с прямыми хищениями или с неэффективным расходованием ресурсов компании сотрудниками. Анализ «дырок» в бизнес- процессах помогает сделать последние более эффективными. И эта работа очень важна.

Однако будем откровенны: самый большой риск, который есть у акционеров и владельцев бизнеса — это риск хищения самого этого бизнеса. Очевидно также, что в наибольшей степени риск такого хищения связан с двумя должностными позициями: генерального и финансового директоров компании. Каждый из них способен нанести непоправимый ущерб организации раньше, чем этот риск проявит себя вовне. А находясь друг с другом в сговоре, они вообще могут сделать с бизнесом почти все, что угодно. Именно поэтому приоритетная задача Аудиторского комитета — «пригляд» за активами бизнеса в интересах акционеров (участников, владельцев). Если в большом бизнесе этим занимается специально создаваемый Комитет, то в компании среднего размера эту функцию обычно поручают выполнять одному из членов Наблюдательного совета.

Значит, при наличии аудиторской

функции (Комитета), в Наблюдательном

совете КРУ не нужны?

Ведение аудиторской работы в Наблюдательном совете не означает, что нужно запрещать генеральному и/или финансовому директорам развивать у себя контролирую­щие подразделения. Там, где мы одновременно встречаем подразделения, аналогичные КРУ; в рамках оперативного управления и Аудиторские комитеты в рамках Наблюдательных советов, они вполне успешно разводят между собой свои функции и полномочия.

Что тогда делает Аудиторский

комитет при Наблюдательном совете?

В рекомендациях Кодекса корпоративного управления для «больших» компаний обозначены следующие функции для Комитетов по аудиту:

1) поиск и рекомендация Совету директоров лучших внешних аудиторов;

2) организация работы и взаимодействие в процессе проверки с внешним аудитором и ревизионной ко­миссией;

3) текущий контроль и мониторинг процессов финансово-хозяйственной деятельности компании;

4) контроль исполнения бюджетов и финансовых планов;

5) слежение за работой системы внутреннего контроля;

6) оценка эффективности процедур внутреннего контроля;

7) разработка и оптимизация процедур внутреннего контроля и систем управления рисками.

Международная финансовая корпорация (IFC) существенно шире рассматривает круг ключевых вопросов, которые должны находиться под контролем Совета директоров. В этот круг вопросов включаются:

• общие результаты деятельности компании и сравнение их с конкурентами;

• качество работы подразделений компании и их ру­ководителей;

• соблюдение менеджерами компании норм законода­тельства, внутренних «законов» и этических норм компании;

• соответствие действий менеджеров стратегии общества;

• качество отношений со стейкхолдерами компании, и др.

Очевидно, что сил и ресурсов у тех, кто отвечает за аудит в Наблюдательных советах растущего бизнеса, меньше, чем в крупных корпорациях. Тем не менее, они сегодня парадок­сальным образом оказываются ближе к рекомендациям IFC. И если крупные корпорации по-прежнему сосредоточены преимущественно на зонах финансового контроля, и в лучшем случае добавляют к ним контроль за экологической тематикой, то Наблюдательные советы предприятий малого и среднего бизнеса гораздо чаще сфокусированы и на нефинансовых показателях. В зоне аудита их волнует соблюдение стратегических приоритетов владельцев, исполнение решений и поручений Наблюдательного совета менеджерами компании, следование целям развития и нормам корпоративной культуры, заданным собственниками бизнеса, и т. д. Многие компании этого уровня проявляют серьезный интерес к теме объединения финансовой и нефинансовой отчетности на базе стандартов движения GRI[8].

А как все эти задачи преломить

для человека, ответственного

за аудит в Наблюдательном

совете МСБ?

Ему нужно решить всего несколько задач. Хотя и отнюдь непростых.

• Во-первых, представитель Наблюдательного совета МСБ, ответственный за эту сферу, должен убедиться сам и убедить свой Наблюдательный совет, что в компании нет зияющих дыр, куда со свистом утекают активы владельцев.

После этого уже следует приступить к поиску не «дыр», но — щелей и протечек, которые есть в любой сколь-нибудь крупной компании, и организовать их «заделку».

• Во-вторых, необходимо убедиться самому и убедить Наблюдательный совет в том, что поступающая к ним информация адекватна, соответствует действительности, не искажается в условностях финансовой отчетности, допусках статистики, в багах ай-ти программ или в местных интересах менеджеров. А значит, что эта информация может выступать основой для принятия важных управленческих решений.

• В-третьих, следует организовать постоянную работу по оценке ключевых рисков развития компании и разработке программ противодействия этим рискам.

• И, наконец, самое сложное — это организация контроля за тем, что компания движется прямо по направлению к целям, обозначенным владельцами в качестве своих стратегических приоритетов. Что все ресурсы компании сфокусированы вокруг достижения этих целей и не растрачиваются на задачках третьестепенной важности.

На первый взгляд, может, и немного — но этой работы с лихвой хватает на человека, ею занимающегося. И, кроме всего, конечно же, это — фундамент надежности положения компании.

Пример из практики

Вскоре после наступления кризиса Владелец рекламной фирмы затребовал у финансовой службы сделать все возможное для того, чтобы отчетность, содержащая показатели работы за предыдущий месяц, появлялась у Наблюдательного совета хотя бы на пять, а в идеале — на десять дней раньше. «Нам сейчас нужно как можно быстрее реагировать на ситуацию, потому что запас прочности у нас сейчас не такой, как раньше», — так обосновывал он свое требование…

Есть ли какие-то особые требования

к тем, кто занимается аудиторскими

задачами в Наблюдательных советах?

Эти требования более или менее явно отработаны для крупных корпораций. Так, по положениям уже упоминавшегося американского закона Сайрбенса-Оксли, Комитеты Советов директоров по аудиту, назначениям и вознаграждениям должны состоять исключительно из

Независимых директоров. Неамериканские компании- эмитенты, желающие вывести свои акции на НФБ, также должны иметь в составе Совета директоров Комитет по аудиту, состоящий исключительно из Независимых директоров. Для регулярной аудиторской работы здесь в Советы директоров на постоянной основе приглашаются люди с соответствующим опытом.

В профессиональной аудиторской среде постоянно развиваются свои стандарты качества. Сейчас наиболее распространенными являются международные професси­ональные стандарты внутреннего аудита (МПСВА)[9] института внутренних аудиторов. Поэтому для «больших» корпораций желательно иметь квалифицированных аудиторов, соответствующих этим стандартам, и регулярно проверять и подтверждать их исполнение.

Кому лучше управлять аудитом

в Наблюдательном совете МСБ?

Очевидно, что это должен быть человек, наиболее опытный и в финансовых вопросах, и в тонкостях практики управления. По жизни, хороши на этом посту бывшие генеральные директора, хорошо читавшие финансовую отчетность, бывшие финансовые директора с опытом аутсорсинговой работы с аудиторами, профессиональные аудиторы, осуществившие сотни проверок в разных компаниях и «съевшие собаку» на способах замаскировать хищения или финансовые потери. Конечно же, курировать эту сферу может и владелец (совладелец), имеющий вкус к работе с цифрами и аналитикой. Для решения стоящих перед ним задач ответственный за аудит в Наблюдательном совете коммерческой компании может приглашать различных аутсорсеров.

Так, для предприятий малого и среднего бизнеса, в со­ответствии с их размерами и потребностями, аудиторы чаще всего приглашаются только один раз в год для того, чтобы заверить годовую отчетность и ее соответствие принятой учетной политике компании. Да и то это делается отнюдь не всегда. Для контроля других, нефинансовых параметров, обозначенных выше, чаще пользуются собственными силами членов Наблюдательного совета. Или, в некоторых случаях, обращаются за аутсорсингом к консультантам. В нашей практике в этой связи обычно запрашивается услуга «Третий глаз», с помощью которой контролируется соответствие работы команды управленцев тому, что ожидают от развития своего бизнеса владельцы.

Пример из практики

Один из Совладельцев группы компаний, ответственный за контроль финансового состояния совместных ак­тивов партнеров, попросил с помощью программы «Третий глаз» оценить качество приобретенного недавно нового бизнес-направления в структуре Холдинга. Результаты работы этого бизнес-направления, с точки зрения финансовых показателей, постоянно радовали глаз. Направление работало с новыми финансовыми инструментами и отличалось очень высокой прибыльностью, которая, впрочем, практически целиком уходила на бурное развитие и экспансию по регионам.

Владельцев беспокоила управленческая «непрозрачность» того, что происходило за строками цифровых показателей. Тем более, что с руководителем направления серьезный человеческий контакт как-то не задавался.

По результатам управленческого аудита в рамках про­граммы «Третий глаз» консультанты предоставили Заказчику отчет. Из него следовало, что, при всех несомненных достижениях бизнес-направления и его руководителя, по­строение системы управления в компании имеет несколько важных особенностей. Во-первых, подбор менеджмента в организацию основан не столько на профессиональных приоритетах, сколько на клановой приверженности руково­дителю бизнес-направления. Во-вторых, что еще важнее, сам руководитель бизнес-направления рассматривает Холдинг лишь как временное пристанище, помогающее ему «расправить крылья». И, в-третьих, корпоративная культура бизнес-направления, характеризующаяся склонностью ходить «по грани» законодательных и этических требований, существенно, практически «перпендикулярно», отличается от корпоративной культуры, взращенной в Холдинге.

После получения отчета о результатах управленческого аудита Владельцы, компании вступили в переговоры с руко­водителем бизнес-направления и договорились с ним о поэ­тапном выкупе акций этого направления. Через два года обе стороны расстались, вполне удовлетворенные друг другом.

12. Наблюдательный совет и риск-менеджмент

Сейчас все чаще говорят, что работа Наблюдательного совета включает в себя риск-менеджмент или контроль ключевых
рисков компании?

Это правда, что многие Наблюдательные советы занимаются этими вопросами. Хотя, если говорить по-хорошему, такими задачами должны заниматься профессиональные менеджеры в рамках оперативного бизнеса. Не случайно эту специализацию называют «риск-менеджмент», а соответствующих специалистов готовят в рамках финансовых вузов и бизнес-школ. Наблюдательный совет, вне всякого сомнения, должен контролировать, ведется ли работа надлежащего уровня по риск-менеджменту в компании. И если нет, то, пока эта работа не будет налажена, он может заниматься ею и сам. В любом случае, сам ли он это делает, либо поручает менеджерам, результатом должно быть наличие соответствующей программы работ с ключевыми рисками развития компании.

Но разве контроль рисков

не покрывается работой тех,

кто занимается аудитом?

Действительно, работой аудиторов должна закрываться крупная группа рисков.

Аудиторы берут под контроль базовые организационные риски — хищения, неэффективные бизнес-технологии, снижающие производительность труда, неправильно построенные отношения с налоговыми и регулирующими инстанциями.

Но ведь остаются еще и другие группы рисков: стра­тегические, репутационные и прочие. Все они, каждый по- своему, угрожают предмету основной заботы Наблюдательного совета — стоимости компании, важную составную часть которой представляют ее нематериальные активы — имидж, стоимость бренда, репутация. Поэтому в компетенцию современного Наблюдательного совета обязательно входит контроль состояния отношений компании с ее ведущими стейкхолдерами.

Кто такие стейкхолдеры и почему

так важно контролировать

отношения компании с ними?

Раньше работу Наблюдательных советов практически целиком заостряли на интересы ее акционеров, именуемых по-английски shareholders. В последнее время все отчетливее возникает понимание, что долгосрочные цели развития компании требуют грамотного построения отношений еще и с различными социальными группами, так или иначе заинтересованными в том, как ведет себя компания на рынке. Их и называют «stakeholders».

Вот типовая картинка стейкхолдеров любой публичной и мало-мальски известной компании (см. рис. 6 на стр. 152). Здесь ясно отображены и сами стейкхолдеры, и их интересы.

Можно ли как-то определить

приоритетность одних групп

рисков перед другими?

Важно напомнить, что Наблюдательный совет всегда должен удерживать два ключевых приоритета в своей деятельности. И он же, исходя из своего понимания интересов всех групп стейкхолдеров, для каждого данного периода должен устанавливать, что и в какой степени будет являться доминирующим приоритетом. Один приоритетный полюс — это эффективность компании. Здесь находятся и текущая прибыльность, и актуальная стоимость компании. Компания должна работать лучше всех в своей отрасли и приносить максимальную отдачу своим владельцам.

Но есть и второй приоритет — устойчивость. Долгосрочная, то есть стратегическая устойчивость бизнеса. Это — ориентация на то, чтобы компания не вспыхнула в какой-то момент времени и не погасла, как падающая звезда, а сохраняла свою эффективность на как можно более продолжительном отрезке времени. Выбор оптимального вектора между этими приоритетами — одна из наиболее сложных задач для Наблюдательного совета. В самом общем случае, Наблюдательный совет должен бороться и за то, и за другое качество одновременно. Точно построенные отношения со стейкхолдерами — это и есть краеугольный камень того, что сегодня принято называть популярным термином стратегическая устойчивость бизнеса.

13. Работа Наблюдательного совета со стратегией

Почему со стратегией работает Наблюдательный совет, а не менеджмент компании?

Начнем с того, что менеджмент компании тоже может и должен работать со стратегией. Наблюдательный же совет должен решить в этом направлении следующие задачи:

• У компании должна появиться стратегия. То есть На­блюдательный совет тем или иным способом должен добиться ее качественной разработки;

• стратегия компании должна полностью соответство­вать долгосрочным интересам ее акционеров (совладельцев, участников). Наблюдательный совет обязан внимательно следить за тем, чтобы стратегическое движение не развернулось в сторону си­юминутных интересов и выгод менеджмента, что довольно часто происходит;

• стратегия должна содержать в себе ясные конкурентные преимущества, за счет которых компания достигнет своего успеха в отрасли;

• результатом реализации стратегии должна быть не только и даже не столько операционная эффективность бизнеса, сколько перспективный рост стоимости компании и надежности ее ключевых активов;

• стратегия компании должна быть полностью понимаема, разделяема и выполняема всеми ключевыми менеджерами и специалистами. Вопрос мотивации менеджеров на достижение стратегических целей также должен быть предметом пристального внимания Наблюдательного совета.

Значит, разработку стратегии

нельзя поручать менеджменту?

Можно и нужно. Конечно, в некоторых случаях Наблю­дательный совет может самостоятельно разработать стратегию и затем ознакомить с ней менеджеров. Но, как правило, у Наблюдательных советов малого и среднего бизнеса нет для этого достаточных возможностей. Нет ни Стратегического комитета, как в больших компаниях, ни мощного бюджета, на который можно было бы привлечь лучших маркетологов и экспертов или вообще заказать стратегию у дорогих консультантов.

Тем не менее, это не снимает с Наблюдательного совета ответственности за то, что стратегия у компании должна появиться. И появиться не на бумаге, а — в виде живой, сильной, проработанной, энергетизирующей людей системы идей и программы действий. Не зря ведь во многих случаях именно Председатель Наблюдательного совета назначается ответственным за разработку стратегии, что лишний раз подчеркивает значимость этой темы. Но участие менеджеров компании в разработке стратегии важно, на наш взгляд, еще и потому, что, прорабатывая стратегию в рабочих группах, сотрудники гораздо глубже проникаются ее смыслом. Да и сам допуск к этой работе для них — дополнительный вид мотивации…

К аналогичным выводам сегодня приходят и западные эксперты. Так, специалисты консалтинговой компании McKinsey полагают, что, хотя Совет директоров должен определять область деятельности компании, защищать интересы акционеров и направлять реализацию стратегии, он не может самостоятельно заниматься созданием стратегии, поскольку это создает сильный конфликт интересов с Правлением компании. Это утверждение соответствует и практике поведения на рынке. Результаты исследования, проведенного этой консалтинговой компанией, показали, что в 64% опрошенных организаций Советы директоров только утверждают стратегию, подготовленную менеджментом, а в 25% случаев — помогают разрабатывать содержание стратегии, не принимая на себя целиком эту ответственность[10].

Как выглядит тогда общая схема

работы со стратегией

Наблюдательного совета МСБ?

Прежде всего, рабочая группа Наблюдательного совета, ответственная за появление стратегии, самым пристальным образом расспрашивает акционеров (владельцев, учредителей) компании. Главный результат, который они должны получить, — это несколько числовых показателей, на которые нужно ориентировать развитие бизнеса. И второе — это то, что мы называем по школьной традиции Областью Допустимых Значений (ОДЗ): те принципиальные ценностные или качественные рамки развития, которые важны для владельцев.

Примеры из практики

Самая короткая численная установка, которой удалось добиться от Владельцев одной из крупнейших торговых компаний, звучала так: «Хотим миллиард». Затем, в пере­ложении для команды топ-менеджеров, акцент был чуть усилен: «Необходимо взять миллиард!» А еще позже, когда принципиальная стратегия была разработана и нужно было воодушевить на ее исполнение сотрудников компании, звучание снова чуть видоизменилось — в Компании появился слоган: «Идем на миллиард!»

Аналогичным образом выглядела в другой Компании работа с ОДЗ. Опять-таки пример самой краткой владельческой формулировки: «Чтобы было не стыдно…» За несколько недель работы стратегической команды с этим тезисом удалось сформулировать набор внутренних норм и правил, соответствующих этосу Владельца. На основе этих правил чуть позже была подготовлена программа построения отношений со стейкхолдерами Компании, которая до сих пор выполняет роль своего рода внутреннего этического кодекса организации.

Таким образом, после того, как установки владельцев приняты, рабочая группа Наблюдательного совета либо переформулирует их в техзадание для команды менеджеров, либо самостоятельно делает прикидку стратегической программы, привлекая для этого необходимую экспертизу — маркетинговую, производственную, экспертов продаж и т. п.

Проект стратегической концепции тестируется на уровне менеджеров — руководителей ключевых подразделений компании, которым, как известно, всегда есть что возразить при появлении новых задач и напряженных планов. Их соображения и возражения тщательно анализируются. Корректируются одновременно либо стратегические показатели, либо устоявшиеся бизнес-процессы и технологии, либо мотивационные схемы менеджеров. В некоторых ситуациях в связи с новыми целями отчетливо встает вопрос о перепозиционировании ряда сотрудников или о поиске новых специалистов на рынке.

После сведения всех этих соображений воедино страте­гическая концепция представляется рабочей группой на рассмотрение и утверждение Наблюдательного совета, а тот, в свою очередь, после необходимых корректировок, знакомит с ней акционеров (владельцев, учредителей).

Каковы основные разделы

представляемой стратегии?

У каждой компании своя стратегия — на то он и бизнес. И структура, и приоритеты, и формулировки, и способы презентации материала здесь могут быть неповторимо своеобразны. И все же, в хорошем варианте, стратегическая концепция должна давать отчетливые ответы на определенный набор вопросов:

• главный приоритет развития на предстоящий период (рост, капитализация, стабилизация и перестройка, свертывание активности в некоторых областях и пр.);

• результаты и показатели, которые должны быть до­стигнуты за период;

• необходимые перестройки в оргструктуре и бизнес- процессах компании;

• изменения клиентской политики;

• изменения ассортиментной политики, предложения на рынке;

• необходимые УТП, конкурентные преимущества и способы их реализации;

• изменения в политике продаж (каналы продаж, их приоритеты, технологии продаж и т.п.);

• задачи для служб поддержки — финансовой, IT, административной и пр;

• изменения кадровой политики, стратегические требования к персоналу компании;

• новые риски и программа работы с ними;

• имиджевая политика и отношения со стейкхолдерами.

Что должно стать результатом

работы Наблюдательного совета

по теме «Стратегия»?

1. Результат номер один — это сам факт появления стратегии. Для компаний МСБ это принципиально важно, потому что многие из владельцев и генеральных не всегда склонны смотреть далеко вперед, зачастую ограничивая планирование бизнеса лишь годовой перспективой. Именно введение функции стратегического планирования в работу Наблюдательного совета как раз и является тем рычагом, который позволяет изменить эту ситуацию. Происходит расширение горизонта планирования как во временной перспективе, так и в том, что в современном управленческом языке называют «global vision» — способностью видеть свой бизнес в более широком контексте. В контексте не только привыч­но отраслевом, но также и в национальном, и надна­циональном.

2. Работа над стратегией — это лучший способ согласовать позиции владельцев. Как раз в обсуждении стратегии наиболее явно проявляются расхождения взглядов партнеров по бизнесу. А диалог в рамках Наблюдательного совета позволяет наиболее бесконфликтно совместить пожелания собственников к совместному делу.

3. Зафиксированная стратегия — это отличная основа для организации коммуникации Наблюдательного совета с менеджерами. Стратегия позволяет сформулировать для каждой ключевой менеджерской позиции задачи для исполнения, привязать их к срокам и детализировать их в контрольных показателях эффективности. В результате этой работы всем — и членам Наблюдательного совета, и самим менеджерам — становится однозначно ясно, «что такое хорошо и что такое плохо». Менеджер хорош, если решает все эти задачи и достигает установленных показателей. Он же — судя по всему, слаб, если вместо результатов приносит на Совет оправдания и бесконечные ссылки на «объективные причины».

4. Вместе с планами развития естественным образом появляется и объективная основа для контроля за состоянием развития бизнеса на основе отслеживания показателей «план-факт». Наблюдательный совет очень быстро способен увидеть отклонения и своевременно проработать и реализовать меры по оптимизации ситуации.

5. Хорошо продуманная стратегия должна максимально надежно обезопасить от рыночных рисков. Не пропустить ситуации, когда рынок принципиально видоизменяется, начинает стагнировать или вообще исчезает. Предусмотреть адекватные меры в ответ на действия конкурентов. Вовремя переключить компанию с одних форматов взаимодействия с клиентами на другие. И так далее. Разработанная стратегия помогает более четко определять приоритеты инвестиционных программ и вложений, показывая границы между желаемым и необходимым. Сфокусировавшись на главном и меньше распыляясь на «хотелки», ресурсы компании начинают быстрее двигать бизнес вперед.

14. Работа Наблюдательного совета с кадрами и мотивацией

Как определяются типовые функции для тех, кто занимается кадрами и мотивацией в Наблюдательном совете?

В соответствии с рекомендациями «Кодекса корпоративного поведения»[11], здесь должны решаться следующие задачи:

• определяются качества, необходимые членам На­блюдательного совета;

• вырабатывается политика компании по вознаграждению членов Наблюдательного совета, управляющего (генерального директора) и членов Правления (исполнительного органа);

• разрабатываются критерии оценки деятельности членов Наблюдательного совета, Наблюдательного совета в целом, генерального директора и членов Правления;

• проводится регулярная оценка деятельности управля­ющего (генерального директора) и членов Правления;

• разрабатываются условия договоров, заключаемых компанией с управляющим (генеральным директором) и с членами Правления;

• определяются качества, необходимые кандидатам на должности членов Правления и руководителей основных структурных подразделений компании;

• проводится предварительная оценка кандидатур управляющего (генерального директора) и членов Правления;

• готовятся для Наблюдательного совета предложения по возможности повторного назначения управляющего и членов Правления.

Здесь не видно слова «кадровая

политика». Есть ли эта задача

у Наблюдательного совета?

Да, на предприятиях МСБ Наблюдательный совет занимается вопросами кадров и вознаграждения в тесной связи со стратегией развития компании. Одним из специальных разделов стратегии как раз и является кадровая политика. Она разрабатывается либо самим Наблюдательным советом, либо менеджерами компании по их поручению. И затем, в любом случае, обсуждается и утверждается на заседании Наблюдательного совета. Ежегодный пересмотр этой политики также входит в регулярную повестку дня Наблюдательного совета.

Как преломляются задачи Комитета

по персоналиям и вознаграждениям

применительно к Наблюдательному

совету малого и среднего бизнеса?

За грозным словом «комитет», привычным для «больших» компаний, чрезвычайно важно рассмотреть ключевую функцию, которая здесь имеется в виду. Эта функция может быть сведена к простой максиме, к убеждению, что «лучшая компания должна управляться лучшими кадрами».

Однако этот слоган в работе Наблюдательного совета распадается на три зоны работы Совета:

1) работу с генеральным директором;

2) работу с топ-менеджерами компании;

3) работу с собственными членами Наблюдательного совета.

Какие задачи решает Наблюдательный

совет относительно генерального

директора компании?

Генеральный директор или управляющий бизнесом для Наблюдательного совета — это главная точка приложения сил. Все решения Наблюдательного совета относительно бизнеса компании так или иначе проходят через генерального директора. Практически вся информация о состоянии бизнеса, на основании которой Наблюдательный совет вырабатывает свои решения, также проходит через него. Наблюдательный совет проводит изменения в компании, оказывая «конструктивное давление»[12] на генерального директора и обязывая его, в свою очередь, передавать это давление дальше по структуре — через напряженные планы, бюджеты, создание системы контрольных показателей эффективности, обновление мотивационных схем и т. д.

Поэтому чрезвычайно важно, чтобы генеральный директор понимал эту свою миссию и был способен конструктивно взаимодействовать с Наблюдательным советом. Ведь заданный «ролевой конфликт» между Наблюдательным советом и генеральным директором и есть необходимое условие выработки оптимальных решений для развития бизнеса.

Кстати, именно здесь для нас пролегает граница между понятиями «генеральный директор» и «управляющий». «Генеральный директор» — это просто эффективный менеджер, который способен классно простроить работу «вниз», со своими подчиненными. Однако опыта работы с владельцами, с акционерами у него может быть недостаточно. И в нашей практике многие вполне профессионально неплохие генеральные директора терпели фиаско в компаниях МСБ, поскольку не улавливали тонкостей, важных в построении отношений с владельцами компаний.

«Управляющий» в этом смысле — это птица более высокого полета. Это тот же генеральный, который уже понял, что работа с владельцами — это особая, не менее сложная, чем работа с менеджерами, задача. И не просто понял, но и реально освоил науку этого взаимодействия.

Оттого и цена управляющих на рынке заметно выше, чем цена генеральных.

Бывают ли случаи противодействия

генеральных директоров

Наблюдательному совету?

К сожалению, время от времени — да. Особенно это ха­рактерно для тех случаев, когда Наблюдательный совет впервые создается в действующей компании МСБ. Генеральные директора в этой ситуации могут достаточно ревниво воспринять появление над собой еще одного органа, разрывающего их непосредственный контакт с владельцем. А если генеральный — сам из владельцев, то он очень плохо относится к давлению на себя по определению.

Соответственно степени этой ревности, каждый из действующих директоров и будет пытаться вставлять «палки в колеса», противодействуя работе Наблюдательного совета. Поэтому плотное общение с генеральными директорами на стадии создания Наблюдательного совета, разъяснение им смысла развития системы корпоративного управления в бизнесе и их собственной роли в ее успешном функционировании имеют особое значение.

Пример из практики

Генеральный директор этой производственной компании приходил на каждое очередное заседание Наблюдательного совета так, как, по-видимому, профессиональные разведчики приходят на допрос во вражеском стане. Стоило задать ему любой вопрос о цифрах, как он немедленно реагировал: «А что вы меня спрашиваете? Ведь в „1С“ все это есть. Я ничего не скрываю. Зайдите в программу и посмотрите». Ответ был чуточку лукав, поскольку Генеральный прекрасно знал, что основной Владелец компании совершенно не заглядывает в эту программу и вообще побаивается компьютера. А Независимым членам Наблюдательного совета нужно было сильно постараться, чтобы, разобравшись в деталях настройки программы, научиться читать оттуда данные…

Но уж если генерального директора не удается убедить и сделать его своим союзником — значит, пришло время менять его на управляющего. Хотя тот и может стоить чуточку подороже. И работа по смене генерального директора на управляющего, — пожалуй, одна из наиболее тонких и сложных задач, решаемых Наблюдательным советом.

В чем заключается работа

Наблюдательного совета

с топ-менеджерами компании?

Прежде всего, подчеркнем право каждого управляющего, генерального директора подбирать команду менеджеров по своему вкусу. Но верно также и то, что и эффективность, и безопасность бизнеса во многом зависят от этой команды. Поэтому, чтобы быть уверенными в защите интересов акционеров, владельцев бизнеса, а также в соответствии кадрового потенциала стратегии развития компании, все менеджеры уровня ГД (управляющего) и ГД — 1 (то есть топ-менеджеры, руководители основных подразделений) изначально просматриваются и утверждаются Наблюдательным советом.

В ходе повседневной работы Наблюдательного совета менеджеры регулярно приглашаются на заседания Совета с докладами о состоянии своей зоны ответственности или о решении поставленных перед ними задач развития. Члены Наблюдательного совета время от времени посещают заседания Правления, совещания внутри подразделений или заседания рабочих групп, собирая впечатления о качестве работы тех или иных менеджеров.

При всем уважении к сотрудникам, прожившим с компанией значительную часть своей жизни, Наблюдательный совет обязан постоянно исходить из предположения, что на рынке могут действовать и еще более эффективные менеджеры. В поиске таких менеджеров он регулярно мониторит рынок, причем делается это не только в рамках собственной отрасли, но и в других сферах, где могут быть обнаружены лучшие практики управления, появившиеся в последнее время. И присутствие в Наблюдательном совете Независимых директоров очень сильно помогает этой работе.

Какие задачи решает Наблюдательный

совет относительно собственных

членов? Верно ли, что Наблюдательный

совет должен сам заботиться

об обновлении своего состава?

Да, это прямая задача тех, кто занимается вопросом о персоналиях и мотивациях. Заинтересованы ли они при этом менять самих себя? По-разному. Но над ними есть фигура Председателя Наблюдательного совета, чья прямая задача — иметь оптимальный для решения задач акционеров (владельцев) состав Совета. Кроме того, собрание акционеров в любой момент вправе потребовать замены любого члена Наблюдательного совета, включая его Председателя, а также полного роспуска Совета. Так что просто так устроить вечную синекуру из проживания в Наблюдательном совете не так-то просто. Особенно на предприятиях МСБ, с их очень высокой динамичностью в развитии.

Конечно, некоторым нонсенсом выглядит то, что На­блюдательный совет сам разрабатывает и контролирует мотивационную схему для собственных участников. Един­ственное, что здесь можно сказать в защиту — это то, что, во-первых, как правило, он опирается здесь на рекомендации консультантов и «лучшие образцы». И, во-вторых, — что самое главное — Собрание акционеров (собственников), которому логичнее всего было бы этим заняться, как правило, снисходит лишь до того, что утверждает на своих заседаниях предварительно разработанные для этого проекты мотивации. И очень нечасто способно выполнить эту работу самостоятельно.

Почему поиском лучших менеджеров

занимается Наблюдательный совет,

а не кадровая служба и не рекрутинговая

компания?

Ну, наверное, крайне редко можно найти в компаниях МСБ кадровую службу такого уровня, которая была бы способна адекватно оценить компетенции и потенциал кандидатов на управляющих и менеджеров высшего звена. Немного найдется HR-директоров (даже если сегодня они называют себя «талант-менеджерами»), которые были бы способны оценить реальный профессиональный уровень финансового или коммерческого директора.

Еще более важно, что здесь есть явный конфликт интересов. Если речь идет о генеральном директоре или управляющем, это значит, что руководитель кадровой службы должен подбирать себе начальника, что, конечно же, является полной бессмыслицей. А если речь идет о других топ-менеджерах, на руководителя кадровой службы большое давление будут оказывать его личные предпочтения о том, какими должны быть игроки в их управленческой команде. И эти представления могут сильно отличаться от того, что важно акционерам, или Наблюдательному совету, или даже генеральному директору, которые обычно в таких случаях осуществляют поиск новых топов с задачей провести серьезные изменения в компании.

И, кстати, именно в связи с задачей сохранения стабильности в процессе проведения глубоких изменений весьма часто возникают ситуации, в которых менеджеров компании лучше до последнего момента держать в неведении относительно того, что готовится замена того или иного члена управленческой команды. А как показывает практика, если об этом намерении узнают руководители кадровой службы или службы персонала, информация практически моментально распространяется по всей компании.

Что же касается рекрутеров и хэдхантеров, то в некоторых случаях Наблюдательный совет обращается к ним за помощью в подборе кандидатов, особенно если речь идет о прицельном приглашении тех или иных известных на рынке менеджеров. Эти агентства по определению работают в условиях строгой конфиденциальности, имеют хорошие базы кандидатов, обладают необходимыми навыками переговоров и до последнего момента могут не открывать кандидатам имени заказчика. Однако выполнить «слепой» заказ в духе «найдите нам лучшего кандидата» они не всегда в состоянии, а потому их использование эффективно только в случае очень четко составленного «техзадания».

Стоит ли привлекать консалтинговые

компании для подбора управляющего

и топ-менеджеров?

У консалтинговых компаний в этой работе есть свои преимущества. Если они давно работают с владельцами, то обычно хорошо знают бизнес, компанию, ее корпоративную культуру — и, соответственно, понимают не только профессиональные, но и «стилистические» требования к людям. Кроме того, при подборе специалистов консультанты зачастую берут на себя еще и функцию адаптации, сопровождения нового топ-менеджера в компании, помогая ему быстрее войти в курс дел, сглаживая шероховатости, недопонимания и противоречия, возникающие на первых порах, обеспечивая качественную обратную связь о мотивации и динамике нового специалиста для Наблюдательного совета.

Почему, кроме поиска лучших персоналий,

в Наблюдательном совете встает

вопрос о вознаграждениях? Ведь

система мотивации обычно находится

в ведении генерального директора?

Тому есть несколько причин. Первая из них — «доверяй, но проверяй». Конечно, необходимо доверять генеральному директору и его команде (в противном случае их надо просто менять). Но не следует забывать, что менеджеры — просто люди, и иногда им трудно удержаться от соблазна немотивированного получения премий или оформления неподъемных для компании «золотых парашютов».

Конечно, любому генеральному директору кажется, что ему будет легче управлять, если он сможет добиться высокого уровня доходов для своих топов. Однако Наблюдательный совет как раз и должен сдерживать это убеждение в разумных рамках, чтобы оно не наносило непоправимого ущерба прибыльности бизнеса.

Из этого, конечно, не следует, что Наблюдательный совет должен душить любые мотивационные схемы для менеджеров, добиваясь повышения доходов для владельцев. Его действительная задача — обеспечить оптимальный баланс финансовых интересов собственников (через получение ими удовлетворяющего их уровня дивидендов) и менеджеров (через получение ими желаемого уровня доходов при выполнении утвержденных планов).

Кроме того, Наблюдательный совет следит за тем, чтобы изменения в стратегии немедленно сопровождались соответствующим изменением в мотивационных схемах. В противном случае все необходимые стратегические изменения так и останутся благими пожеланиями.

Особый вопрос — это мотивация генерального директора или управляющего. Очевидно, что ни топ-менеджеры ни финансовая, ни кадровая службы не должны быть в курсе деталей того, что и как получает генеральный директор при достижении результатов, согласованных с Наблюдательным советом в контракте и в текущих плановых заданиях. Поэтому тема контракта с генеральным директором, форм и способов его мотивации — это очень специальная задача Наблюдательного совета.

Пример из практики

После долгих и настойчивых убеждений Наблюдательного совета в течение почти двух лет один из совладельцев сервисной Компании, занимавший позицию Генерального директора, наконец согласился с тем, что ему лучше было бы уже отойти от оперативного управления и передвинуться на постоянную работу в Наблюдательный совет. На повестку дня встал вопрос об оптимальном способе реализации этого решения. В результате серьезных дискуссий члены Наблюдательного совета согласились в том, что для надежной передачи бизнеса в руки наемного Управляющего нужно, прежде всего, серьезно укрепить «становой хребет» Компании — команду менеджеров высшего звена. Да еще и предварительно добиться большей точности и быстроты появления управленческой отчетности.

Пришлось дважды, с интервалом в полгода, поменять финансовых директоров, один раз руководителя кадрового департамента и серьезно укрепить состав менеджеров коммерческого дивизиона. Поиск, подбор и вращивание этих новых людей в Компанию в совокупности заняли около года. Лишь после этого Наблюдательный совет согласился с тем, что теперь можно всерьез начинать поиски наемного Управляющего. И что, даже в случае первого неудачного подбора кандидатуры, выстроенный костяк менеджеров фирмы не даст бизнесу развалиться.

Кто в Наблюдательном совете

должен заниматься этими вопросами?

Все нормативные документы для «штатных» Советов директоров «больших» компаний дружно рекомендуют здесь при возможности полностью формировать состав Комитета по кадрам и вознаграждениям из Независимых директоров. В случаях, когда это невозможно, Независимый директор должен хотя бы возглавлять эту работу.

Практика показывает, что хорошим куратором этого направления от Наблюдательного совета в компаниях малого и среднего размера может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая Наблюдательным советом, нацеливает их на достижение результата.

15. Оценка работы Наблюдательного совета

Оценка работы Наблюдательного совета — это обычная практика?

Да, это так. Хотя, может быть, и не столь давняя. Такая оценка начала активно распространяться только с 90-х гг. ХХ века. Впервые идея самооценки появилась в 1994 г. в докладе Национальной ассоциации корпоративных директоров США. Но сегодня, как показывают опросы, такую оценку регулярно проводят практически все американские компании и около 70% российских публичных компаний. Что, по-видимому, говорит о несомненной пользе этой процедуры.

Кто и как оценивает работу

Наблюдательного совета?

Есть два основных сценария оценки

По первому из них, члены Наблюдательного совета сами в конце года оценивают результаты работы Совета в целом, его Комитетов (направлений работы) по отдельности, а также свою собственную работу. Для этого используются специальные опросники. Вариантов опросника и методики анализа для самооценки работы Наблюдательных советов существует множество.

По второму варианту, для оценки работы Наблюдательного совета приглашаются сторонние лица или организации, как правило — консалтинговые. Они также проводят оценку на основании своих опросников или интервью, иногда совмещая обе эти методики. Используются также и методы изучения объективной информации — повесток дня и протоколов заседаний, выработанных и утвержденных Наблюдательным советом документов и т. п.

Разве могут сами участники

объективно оценить себя

и свою работу?

Вопрос этот, конечно, закономерен. Тем не менее, практика показала, что самооценка работы Наблюдательных советов чрезвычайно полезна, а ее результаты хорошо стимулируют участников и способствуют оптимизации работы Наблюдательного совета. В то же время компаниям рекомендуется не реже чем один раз в три года проводить оценку сторонними, независимыми компаниями. И в последние годы удельный вес независимых оценок работы Наблюдательных советов явно увеличивается.

Какую пользу можно извлечь

из таких оценок?

Хорошо проведенная оценка работы Наблюдательного совета, неважно, внешняя или внутренняя, всегда заставляет задуматься.

В случаях самооценки, прежде всего, бросаются в глаза расхождения между собственными оценками и оценками других членов или — средневзвешенной оценкой. Анализ таких случаев помогает заблаговременно определить проблемные зоны в работе Наблюдательного совета, вскрыть неявные еще вопросы, точнее определить цели и приоритеты работы, интересы акционеров, разобраться с собственными ценностями.

Весьма информативны также сравнения оценок, полученных в данном и в предыдущем году. Они отчетливо показывают динамику развития Наблюдательного совета, обозначают зоны, где явно наметился прогресс или где нет отчетливой динамики изменений.

Оценки часто показывают, где возникают зоны недо­статочной компетенции, и, в сопоставлении со стратегией развития компании, обозначают, какого рода специалистов на данном этапе целесообразно привлекать в Наблюдательный совет.

Пример из практики

Оценка, проведенная самостоятельно в первый раз по результатам первого года работы Наблюдательного совета его участниками — двумя совладельцами и одним Независимым директором, удивила всех. Никто не мог и подумать, что у членов Совета в оценке такого большого количества вопросов по такому большому кругу тем окажутся столь полярные позиции. Такое расхождение мнений и оценок заставило задуматься над тем, на основе какой информации члены Наблюдательного сове­та формируют свое представление о ситуации. Весь по­следующий год проводилась усиленная работа по отладке и оптимизации источников информации, с помощью которых Наблюдательный совет строил свою картину мира.

Результаты оценки следующего года показали, что усилия были потрачены не напрасно. Степень совпадения мнений о происходящем у членов Наблюдательного совета существенно возросла.

Вот только теперь оценка показала, что они дружно были недовольны состоянием работы со стратегией…

В целом считается, что регулярная оценка способствует:

• повышению собственной эффективности работы На­блюдательного совета;

• лучшей сбалансированности состава Наблюдательного совета по компетенциям;

• укреплению доверия акционеров и инвесторов к Наблюдательному совету и компании в целом;

• улучшению взаимодействия Наблюдательного совета и менеджмента компании;

• формированию эффективной мотивации работы членов Наблюдательного совета.

Кто занимается анализом результатов

опросов и выработкой рекомендаций?

Если проводилась самооценка, обработку и анализ ре­зультатов лучше поручить одному из Независимых директоров, а еще лучше — сторонней аналитической (консалтинговой) компании, знакомой с темой корпоративного управления.

В случае опроса сторонней организацией такого вопроса не возникает. Хотя обязательно надо настаивать на проведении сравнительного анализа с опросами предыдущих периодов.

С кем обсуждаются результаты оценки?

Результаты оценки работы Наблюдательного совета — не тот материал, который надо широко пиарить или обсуждать публично. Наибольшая польза происходит, когда эти результаты обсуждаются самим Наблюдательным советом, который делает на основании обсуждения свои организационные выводы. Отчет об оценке и результатах обсуждения, несомненно, доступен также и акционерам (владельцам) компании, которые, впрочем, в случае малого и среднего бизнеса, чаще всего сами и являются участ­никами подобных опросов.

Тем не менее, упоминание в годовом отчете компании о проведении оценки работы Наблюдательного совета, в том или ином объеме, будет способствовать повышению репутации компании. И хотя, в соответствии с рекомендациями международной практики корпоративного управления, компания не обязана раскрывать какие-либо результаты такой оценки, в годовом отчете достаточно ограничиться указанием целей оценки, общей информацией о ее методике и о том, кем и когда рассматривались результаты оценки.

16. Оптимальный состав Наблюдательного совета. Изменения состава

Еще раз — какова оптимальная численность Наблюдательного совета для предприятий малого и среднего бизнеса?

Для предприятий МСБ не существует каких-либо зако­нодательных нормативов относительно количества чле­нов Наблюдательного совета. Здесь полностью работает логика здравого смысла.

Поэтому, следуя принципу Оккама — «Не умножать сущности без необходимости» — мы бы предположили, что размер Наблюдательного совета для предприятий малого и среднего бизнеса должен быть относительно небольшим — три, пять, максимум — семь человек. И то, если это уже — «большая средняя» компания. Разумно хотя бы на первых порах свести количество членов Наблюдательного совета к минимуму. Во-первых, в нормальном бизнесе всегда принято минимизировать траты, а членам Наблюдательного совета положено платить. Кроме того, всегда верна пословица — «Сколько голов, столько и умов». И в этом смысле, конечно, хотелось бы умов побольше, но ведь есть еще задача их координации и управления ими. А вот это как раз очень непросто. Поэтому, опять же, начать тренироваться в процессах управления Наблюдательным советом желательно с минимума участников и расширять их состав с опытом.

Возможный минимум участников — при наличии, предположим, одного владельца, это — два человека. Но, как говорит наука психология, между двумя и тремя участниками совместной работы есть принципиальные различия. Два участника гораздо быстрее приходят к единому мнению. Но если один из них психологически сильнее, он вскоре начинает доминировать в обсуждениях, и диалог пропадает. И, наоборот, если отношения начинают развиваться по принципу «никто не хотел уступать», деятельность Наблюдательного совета быстро заходит в тупик. Работает закон «один человек — один голос». Позиции не сдвигаются с места. Решения не принимаются. Совет как рабочий орган перестает иметь смысл.

Поэтому три человека, по-видимому, оптимальный размер для начального формата Наблюдательного совета, где можно отработать основные технологии и доказать пользу самого этого органа. Три человека — новое качество. Здесь всегда можно принять решение по принципу большинства голосов. Та же наука психология говорит о том, что именно с трех человек начинается группа и реальные процессы группового взаимодействия. А конфликтологи добавляют к этому, что в группе из трех человек намного сложнее «поссориться навсегда». Особенно — добавим от себя — если один из этих трех — Неза­висимый член Наблюдательного совета.

Размер «три» хорош, если владельцев двое. Тогда третий обязательно должен быть Независимым членом, и его главная функция — быть модератором, посредником между различающимися видениями владельцев. он должен элиминировать конфликты и сводить разно­гласия к «общему знаменателю». Что не исключает, конечно, обогащения этого «общего знаменателя» своей точкой зрения, своим опытом и взглядами.

Если владелец бизнеса один, ему могут быть полезны два Независимых директора с разной специализацией. Но это — в том случае, если этот владелец до сих пор продолжает сам управлять своим делом.

Однако если в компании уже появился управляющий, то лучшим вариантом состава Наблюдательного советабудет владелец — управляющий — Независимый директор. Причем Независимый здесь скорее полезен с компетенцией управленца или консультанта по управлению, имеющего опыт постановки системы корпоративного управления с нуля.

Если Наблюдательный совет на этом уровне устоит и докажет свою жизнеспособность и необходимость для организации, то по мере развития бизнеса, его размер может увеличиваться до пяти человек, в режиме трое — «своих», два — «независимых», или — наоборот.

Расширение Наблюдательного совета до 7 человек или исходное создание его в таком размере целесообразно, с нашей точки зрения, лишь в том случае, если число совладельцев равно или больше трех человек. Тогда, разумеется, жизнеспособной остается лишь схема «совладельцы» + «управляющий» (если только он не один из совладельцев) + «независимые» (на все оставшиеся позиции).

А что говорят о численности

Наблюдательных советов

законодательства для «больших»

компаний?

В большинстве стран, в том числе и у нас, для открытых акционерных обществ количественный состав Совета директоров жестко определяется законодательно. Так, в соответствии с законом[13], количественный состав Совета директоров акционерного общества должен быть не менее 5 членов. Если акционеров в компании более 1000, то в Совете директоров должно быть не менее 7 членов, а если акционеров более 10 000 — то не менее 9.

В законодательстве Германии также устанавливается жесткая связь между размерами бизнеса компании и количеством членов Совета директоров. Здесь число членов обязательно должно быть кратно трем и зависит от размеров уставного капитала компании.

Есть ли ограничение по максимальному

количеству членов Наблюдательного

совета?

Нам не встречались такие ограничения на законодательном уровне. Судя по всему, если кто-то по каким-то причинам захочет превратить Наблюдательный совет в «колхоз», ему ничто не помешает это сделать. Очевидно при этом, что такое решение будет сильно затратным, и в этом смысле противоречить интересам развития бизнеса. К тому же оно будет неэффективным, поскольку «колхоз» способен голосовать, но не способен вырабатывать хорошие решения.

По-видимому, это все больше понимают и практики. Как отмечают аналитики, в последние годы наблюдается устойчивая тенденция к сокращению средней численности директоров: так, в 1993—2003 гг. у американских корпораций, акции которых входят в фондовый индекс S&P 500, этот показатель снизился с 14 до 11 человек.

При этом если даже бегло полистать годовые отчеты крупнейших мировых и российских компаний, то можно легко убедиться, что число членов Советов директоров в них редко превышает 9—12 человек (см. Приложение 1).

Подтверждают целесообразность ограничений в количестве директоров и теоретические исследования, которые доказали, например, что группа размером более двадцати человек перестает работать эффективно[14]. И что любое численное увеличение группы сверх этого предела приводит только к снижению отдачи от каждого отдельного ее участника.

Поэтому Наблюдательные советы размером больше двадцати человек могут быть нужны, по-видимому, только из соображений престижа.

Так кто оптимален для членства

в Наблюдательном совете

с качественной точки зрения?

Эффективность работы Наблюдательного совета очень во многом зависит от того, кого именно владельцы компании посчитают нужным пригласить в его состав. Здесь нет общих рецептов, за исключением того, что собственники должны определить, какая именно компетенция будет являться ключевой для компании, для ее рывка в развитии на предстоящий период.

Для кого-то это может быть тема отношений с поставщиками. Так, например, было у нас в ситуации, когда успешно растущий бизнес вдруг столкнулся с пониманием того, что более 70% его поставок обеспечиваются единственным производителем. И что бизнес в этом смысле катастрофически зависим от «здоровья» этого производителя и его планов на жизнь. Привлечение в Наблюдательный совет в качестве Независимого члена эксперта по данному рынку, хорошо знакомого лично со многими про­изводителями отрасли, помогло выправить ситуацию в течение последующих полутора лет.

В другой ситуации акционеры осознали, что ключевая проблема их компании — персонал, и что в организации нет никого, кто был бы способен «перевернуть» эту тему. Привлечение в Наблюдательный совет эксперта по работе с человеческими ресурсами также помогло отстроить механизмы карьерного роста, завязанные на результативность сотрудников, привлечь новые эффективные кадры на топ-менеджерские позиции, внести существенные коррективы в мотивационные схемы.

В современной ситуации все больше повышается спрос на экспертизу в сфере «цифровой зрелости» компаний, системного внедрения в организацию бизнеса новейших технологий, понимания возможностей социальных сетей, новых моделей организации в стиле «Uber», привлечения потенциала обработки больших массивов данных, искусственного интеллекта и т. п.

Что из этого следует? Как минимум то, что Независимые директора могут достаточно часто меняться в составе Наблюдательных советов МСБ вслед за сменой стратегии, изменением положения компании на рынке или смены приоритетных задач ее развития. И это — нормально для динамичной жизни динамично растущего бизнеса.

Что говорит об этом опыт «больших»

и международных компаний?

Если не вдаваться особенно в детали, то мы увидим, что главным критерием для выбора членов Наблюдательного совета везде и повсюду остается принцип максимальной полезности для организации в настоящий момент ее развития.

Возьмите Советы директоров большинства российских «больших» компаний. И вы увидите, что они по большей части, несомненно, стремятся привлекать к себе Независимых директоров с максимальным лоббистским потенциалом. Более того, попытка на законодательном уровне запретить госчиновникам входить в Советы директоров крупных компаний закончилась элементарным провалом. И это — адекватная реакция на то, в какой среде развивается крупный бизнес.

Что касается зарубежных компаний — там принцип актуальности действует также неукоснительно. Для множества развитых компаний, примером которых может служить британский автодилер Pendragon, Plc. (см. Прило­жение 1.1), ключевой является задача постоянного повы­шения стоимости акций. Поэтому большинство в составе Совета директоров этой компании — юристы, инвестбанкиры, финансисты, консультанты. Но и Pendragon отзывается на требования времени, привлекая в свой состав эксперта по веб-дизайну и он-лайн продажам.

Другой пример — американский производитель и продавец игрушек Hasbro, Inc., радующий наших детей своими трансформерами и маленькими пони (см. Приложение 1.2). Уже несколько лет, как компания отличается высокими темпами роста и освоения новых рынков, в том числе — и рынка российского, где только за 2015 г. показатели продаж выросли более чем на 30%. Динамично развиваясь, она также относительно недавно обновила свой состав Совета директоров. Показательно, кто теперь там представлен. Во-первых, — несколько человек, несущих в себе глубокие традиции предприятия, люди, связанные с компанией многолетней историей. С другой стороны, примерно в той же пропорции, их дополняют стратегические консультанты, получившие опыт в самых известных консалтинговых центрах. А третья часть — эксперты в рынках масс-медиа, специалисты по брендингу и продвижению, как в классических медийных каналах, так и в самых современных интернет- ресурсах. Вот такой «коктейль» — и вот такой результат.

Третий пример — софтверная компания Opera b2b со штаб-квартирой в Норвегии (см. Приложение 1.3). Первая деталь относительно Совета директоров этой компании, которая бросается в глаза, — это «поклон норвежскому социализму». Треть состава Совета директоров здесь носит почтительное название «Представитель сотрудников». И это явно означает, что у сотрудников предприятия реализована специальная информационно-мотивационная схема, по которой, через этих своих представителей, они могут чувствовать себя сопричастными к той деятельности, которую ведет Совет директоров.

А при взгляде на Независимых директоров — к которым, кстати, относится и Председатель совета, и руководители Комитетов — становится понятна и ближайшая стратегия развития. Независимые директора здесь представляют образцовую смесь финансово-юридического образования, опыта работы в ИТ-индустрии и стратегическом консалтинге. Плюс в Совете присутствует очевидно актуальная на данный момент времени специальная экспертиза в сфере мобильных приложений. Значит — тот же стратегический курс на повышение стоимости компании за счет захвата «прогрессивных» ниш рынка. И, возможно, ее успешная продажа…

Есть ли какие-то противопоказания?

Что нарушает оптимальную работу

Наблюдательных советов?

Эти противопоказания довольно просты. Неэффективны Наблюдательные советы только из «своих» сотрудников. Если они и так прожили всю жизнь в организации и не смогли добиться ключевых изменений — как они смогут сделать это, даже если их перемещают на новую позицию?

Тем более опасно, когда Наблюдательный совет используется как «отстойник» для бывших важных, но потерявших потенциал сотрудников. Такие «священные коровы», которых по каким-то причинам предпочли переместить в Наблюдательный совет, как правило, напрочь блокируют его работу. По той простой причине, что только так они могут еще раз показать другим свою зна­чимость. Да, они ничего не могут сделать сами. Но — вот посмотрите, — и помимо них ничего не получается.

Мы упоминали также в этом контексте «декоративные» Наблюдательные советы, которые создаются либо потому, что этого требуют уставные документы акционерок, либо по каким-то другим резонам. Но — не для того, чтобы работало, а для того, «чтобы было». Очевидно, что внутренняя жизнь таких Наблюдательных советов также пуста и несущественно влияет на развитие бизнеса.

Резко снижать эффективность Наблюдательных советов и дорого стоить могут и ошибки в выборе компетенции «независимых». Один из самых распространенных примеров — когда в Независимые директора приглашаются полюбившиеся преподаватели из учебных заведений или популярных бизнес-курсов. Беда здесь даже не в том, что, оторванные от реальной практики, такие специалисты часто начинают давать советы из серии «Зайцы — станьте ежиками!». Не менее часто, к сожалению, случается так, что они подвигают компанию к несвоевременным и неактуальным в данный момент расходам. Особенно популярны при этом рекомендации о внедрении таких дорогостоящих систем и управленческих механизмов, как «система сбалансированных показателей», «6 сигм», «360 градусов», «хакатон», «эджайл», «бережливое производство», «кайдзен» и прочие, отвлекающие в компаниях малого и среднего бизнеса отнюдь не бесконечные ресурсы на отнюдь не всегда успешные попытки их внедрения.

Как часто надо менять состав

Наблюдательных советов в компаниях

малого и среднего бизнеса?

Здесь мы имеем ту же самую дилемму, которую каждому генеральному директору приходится решать относительно своих сотрудников. Чем дольше работает сотрудник, тем лучше он знает компанию, тем быстрее он способен решать многие задачи, поскольку всегда точно знает, куда, как и с чем надо обращаться. Привлечение новых работников, «свежей крови», конечно же, привносит в организацию новые компетенции и новую экспертизу. Но — требуется время на адаптацию, и, как минимум, первые полгода-год сотрудники не могут работать с полной отдачей. Не факт к тому же, что они продержатся эти полгода-год и что не придется снова искать кого-то на эти позиции. И лишь только проработав это время, новые сотрудники начинают давать ту отдачу, на которую компания исходно и рассчитывала. Зачастую превосходя в этом «старых» сотрудников.

Аналогичная динамика относится и к Независимым членам Наблюдательных советов. В практике российских частных негосударственных компаний контракты с Независимыми директорами заключаются, как правило, сроком на 1 год. Хотя люди, имеющие практический опыт работы в Наблюдательных советах, не без оснований утверждают, что первый год после избрания нужен участникам только для того, чтобы разобраться в существующей ситуации. Период наибольшей отдачи происходит в первые три-четыре года работы. А после шести-семи лет многие отмечают «замыливание» Независимых директо­ров, их «врастание» в компании, когда они перестают ви­деть происходящее там «свежим глазом».

Конечно, это лишь общая и приблизительная схема, ба­зирующаяся преимущественно на опыте Советов директоров «больших» компаний. Достаточно взглянуть на те же примеры, приведенные в Приложении 1, чтобы увидеть, что многие члены Советов директоров успешно трудятся там и десятилетиями. Потому что опыт сотрудничества Независимого директора с данной компанией также имеет свою ценность. И к тому же найти подходящего Независимого директора с желаемым набором компетенций и оптимальными личностными качествами — совсем непростая задача для решения. Даже при наличии специализированного комитета, призванного искать таких людей во всех сферах бизнеса.

Есть ли рекомендации по оптимальному

возрасту членов Наблюдательного

совета?

В мировой практике традиционно предпочитают пост члена Наблюдательного совета предлагать достаточно солидным людям, уже состоявшимся на профессиональном или управленческом поприще. Особым почетом пользуются вышедшие на пенсию руководители крупных и известных компаний, отставные основатели бизнеса, зубры — финансисты и инвестбанкиры из компаний с мировыми брендами, консультанты из признанных консалтинговых компаний.

Хотя, конечно, жизнь вынуждает, в связи с появлением новых перспективных трендов — «цифровой зрелости», «анализа больших данных», социальных сетей, мобильных приложений и т.п., — обращаться к экспертизе достаточно молодых сотрудников. Но сегодня в мировой практике это — еще скорее исключение, чем правило. А вот в практике становления отечественного корпоративного управления мы встречаем все больше молодых людей, стремящихся к позициям Независимых директоров как в компаниях с госучастием, так и в организациях МСБ.

В любом случае, тема социально-демографических ха­рактеристик членов Советов директоров и Наблюдательных советов внимательно отслеживается специализированными агентствами, регулярно сообщающими миру результаты своего мониторинга[15].

17. Запуск работы Наблюдательного совета. Начальный этап. Отладка процессов

Каковы первые шаги при запуске работы Наблюдательного совета в компаниях малого и среднего бизнеса?

Очевидно, что самый первый шаг — это принятие ак­ционерами (учредителями, собственниками) решения о создании Наблюдательного совета. Это — очень серьезное решение, и оно должно быть по-настоящему мотивировано. Каждый из владельцев компаний МСБ должен ясно понимать, зачем и ради чего создается новая структура. Потому что все остальные выборы и действия будут определяться именно этим исходным мотивом. Например, Наблюдательный совет нужен, чтобы элиминировать конфликт совладельцев? — Одна структура и одни требования к его членам. Наблюдательный совет нужен в перспективе грядущего выхода на IPO? — Совершенно другие задачи и требования к участникам. Единственный владелец соби­рается выйти из оперативного управления? — Третий расклад требований. И так далее.

Второй шаг. Решение принято.

Мотивация понятна. Что дальше?

При всем разнообразии возможных мотивов создания Наблюдательного совета, второй шаг также достаточно однозначен. Необходимо встроить Наблюдательный совет в действующий механизм компании. Для чего требуется прорисовать новую структуру организации (см. в качестве образца рисунок 7), подготовить Положение о Наблюдательном совете, где описываются его назначение и функции, его отличия от существующих органов управления. И — объявить все это, возможно — неоднократно «разжевывая», менеджерам и Правлению компании. Поскольку, не поняв, что за орган управления возникает, они могут воспринять Наблюдательный совет как существенную угрозу для себя и начать с ним борьбу.

И что дальше? Документы обсудили —

утвердили…

А дальше, точнее — параллельно с разработкой и об­суждением документов, акционерам (совладельцам, учредителям) необходимо утвердить состав Наблюдательного совета. То есть решить, нужны ли им в составе Совета какие-то из действующих или бывших менеджеров, зачем и почему. И, главное, какие Независимые директора будут необходимы? Поскольку Независимые директора — это направление желаемых изменений. Это привлечение компетенций, которых в компании нет. А также — обозначение тех стратегических приоритетов, которые должны утвердиться.

Затем приглашаемым кандидатам в члены Наблюдательного совета нужно подготовить интересное предложение. И, собственно, это предложение им сделать. Надеясь на то, что оно будет принято.

По своему опыту можем сказать, что в сегодняшней от­ечественной ситуации найти Независимого члена Наблю­дательного совета в компанию относительно небольшого размера не так-то просто. Хотя людей, предлагающих свои услуги в качестве Независимых директоров, немало, многие из них не имеют реального опыта работы с бизнесом, что, на наш взгляд, является явным противопоказанием для работы в негосударственной компании, тем более среднего размера. Многие просто ищут некий дополнительный источник дохода либо действуют как бравые молодцы, ориентированные на получение доли в какой-либо компании, которую они не создавали, но зато знают, как теперь ее надо правильно растить. Часть людей, претендующих на такую позицию, лишь теоретически знает, что должен делать Наблюдательный совет. В общем, формирование адекватного по составу Наблюдательного совета — задача не из простых.

Состав Наблюдательного совета

сформирован. Что дальше?

Дальше — собирается первое заседание, на котором происходит важное событие — выборы Председателя На­блюдательного совета. Напомним, что по всем рекомендациям лучше выбирать Председателя из Независимых директоров. Хотя, по практике, — и это тоже понятно — многие владельцы бизнеса, не доверяя еще как следует новой структуре, стремятся оставить эту позицию за собой. Это, конечно, несколько снижает качество работы Наблюдательного совета, но все же не смертельно опасно для его функционирования.

Собственно, с этого момента и начинается несколько рутинный кусок жизни Совета, который сфокусирован на отладке механизмов его работы.

Во-первых, встает вопрос о повестке дня заседаний. И хотя все рекомендации утверждают, что надо сразу начинать с формирования ориентировочной повестки на год, первые несколько заседаний Наблюдательного совета все равно проходят в режиме множества сиюминутных корректировок планируемых для обсуждения вопросов. Именно здесь Наблюдательный совет «нащупывает» для себя правильную позицию между Правлением и Собранием акционеров, поскольку члены Совета — представители компании — изначально все равно ориентируются на знакомые и понятные для себя управленческие модели.

Во-вторых, сразу возникает очень серьезная тема о формате отчетности управляющего: что именно, как и в каком виде он должен сообщать Наблюдательному совету для того, чтобы дать ему адекватную картинку операционного состояния бизнеса. Во всех ситуациях в нашей практике на формирование такого минимально удовлетворительного для членов Наблюдательного совета отчета уходило несколько месяцев.

Что вызывает наибольшие сложности

кроме отчета управляющего?

Как это ни забавно, вскоре встает вопрос о том, как раз­местить все важные вопросы в рамках повестки дня. Судите сами — отчет управляющего занимает свое время, достаточно немалое. Кроме того, у компании есть и текущая деятельность. Очевидно, что Наблюдательный совет должен составить свое представление о тех, кто занимается управлением этой деятельностью. Поэтому на заседания необходимо с определенной регулярностью вызывать руководителей ключевых подразделений. Плюс — текущие оперативные события, которые не оставляют ни один бизнес в покое.

Необходимо также регулярно заслушивать ответственных по ключевым направлениям работы самого Наблюдательного совета (в «больших» компаниях — руководителей Комитетов) о планах и текущих результатах работы по аудиту компании, по кадровым и мотивационным вопросам. Особая тема для обсуждения — стратегия и риск-менеджмент, к которым приходится обращаться несколько раз в году.

Однако у компании есть еще и инвестиционные проекты. Необходимо обсудить сами эти проекты, как на стадии планирования, так и по ходу их реализации. Важно видеть менеджеров, которые их ведут, поскольку от их драйва и уверенности прямо зависит вероятность получить требуемый результат.

Нельзя обойти вниманием Наблюдательного совета также и стейкхолдеров, отношение которых существенно влияет на потенциальную привлекательность и стоимость бизнеса. Имидж компании, ее бренд, «гудвилл» — также важная тема, заслуживающая размещения в повестке.

Перемножьте одно на другое — и станет ясно, что со­ставление повестки дня Наблюдательного совета — это искусство, освоение которого требует времени.

Есть ли еще принципиальные

сложности при запуске работы

Наблюдательного совета?

Есть еще одна важная тема, характерная именно для Наблюдательных советов малого и среднего бизнеса. Она относится к ситуациям, где единственный или мажоритарный владелец компании одновременно выполняет роль управляющего (генерального директора).

Такой единственный владелец может с самыми искренними намерениями создать в своей компании Наблюдательный совет. И даже вытерпеть какое-то время, осознавая полезность работы этого органа.

Однако не будем забывать, что Наблюдательный совет по природе своей — это инструмент, оказывающий давление на управляющего и топ-менеджеров компании. Пусть даже это — «конструктивное давление», как его изящно определили в одной из наших партнерских компаний.

И если для наемного управляющего оказываемое на него давление — в порядке вещей, то с владельцем-управляющим ситуация иная. Менеджеры-управляющие зачастую бывают даже искренне благодарны Наблюдательному совету за то, что тот принимает на себя часть ответственности по вырабатываемым решениям. А вот владельцы-управляющие давления на себя не терпят. Поэтому Наблюдательный совет в таких ситуациях целесообразен только в одном варианте — если он создан для по­степенной передачи управления от владельца к наемному менеджеру. Если же владельцы не отпускают от себя оперативное управление — Наблюдательные советы в большинстве случаев обречены.

Как строятся отношения

с управляющим (генеральным

директором) на этом этапе?

Управляющий (генеральный директор) практически в 100% случаев вводится на этом этапе в состав Наблюдательного совета. Очень важная задача, которая решается в этот период вместе с ним и для него — это проведение границ между функциями и полномочиями генерального директора и Наблюдательного совета. Наблюдательный совет также от своего лица заключает контракт с генеральным директором, приложением к которому формируется плановое задание на год (см. Приложение 8) и мотивация за достижение результатов. Генеральный директор, в свою очередь, представляет на утверждение свою программу работ, структуру компании и кандидатуры менеджеров уровня ГД-1, персоналии которых должен утвердить Наблюдательный совет.

Какая информационная поддержка

необходима членам Наблюдательного

совета?

Члены Наблюдательного совета должны иметь возможность получать любую необходимую им информацию. В этом отношении для них внутри компании нет закрытых зон. Такие закрытые зоны для Наблюдательного совета могут быть только в отношении некоторых действий акционеров. И существует круг вопросов, рассматриваемых только на Собрании акционеров. Члены Наблюдательного совета должны также иметь возможность запрашивать у менеджеров компании любую аналитику, которую те способны подготовить на основе имеющихся у них данных. При этом, разумеется, они не имеют права действовать через голову генерального директора, который должен просто служить «одним окном» для получения требуемой информации.

Однако в компании должно быть понятно, что запросы от Наблюдательного совета имеют наивысшую приоритетность.

Пример из практики[16]

Первые полгода-год основное время Наблюдательного совета уходило на итерации, связанные с формированием, отладкой и шлифовкой форм ежемесячной отчетности перед Владельцем. Совсем немного оставалось на фиксацию проблем, вытекавших отчасти из отчетных показателей, отчасти — из обсуждения на самом Наблюдательном совете. На принятие решений, раздачу поручений и контроль исполнения времени оставалось совсем уж немного. При таком распределении интеллектуального ресурса качество решений было, конечно, далеко не самым высоким. По мере того, как «приборная доска» Владельца становилась все более информативной и все полнее отражала суть текущего состояния бизнеса, времени на рассмотрение и обсуждение отчетности уходило все меньше, а на выработку решений — оставалось все больше. В какой-то момент было решено вынести знакомство с отчетами за пределы заседаний Наблюдательного совета, в режим предварительной рассылки и изучения. А на Наблюдательный совет представлять лишь выжимку из нескольких цифр и комментарии по ключевым успехам и провалам в финансовых показателях периода. Так высвободилось дополнительное время для того, чтобы выделять наиболее фундаментальные проблемы в отдельные проекты, обсуждать с руководителями проектов текущие результаты и трудности, находить идеи и корректировать следующий шаг в реализации.

18. Работа Наблюдательного совета в сформатированном режиме. Регламент и повестка дня

С какой частотой обычно собираются заседания Наблюдательного совета?

Оптимальный режим отработанного формата Наблюдательного совета МСБ — один раз в месяц. Это не означает, конечно, что в перерывах ничего не делается. В перерывах активно работают руководители функциональных направлений (в Советах директоров крупных корпораций — соответствующих Комитетов), чтобы выполнить свои задачи. Активно также работает Председатель Наблюдательного совета. Он не только выполняет свои собственные должностные обязанности, координируя работу членов Наблюдательного совета. Он также, как правило, возглавляет одно из функциональных направлений (Комитетов) работы Совета. А кроме того, он может входить в другие направления (Комитеты) в качестве участника рабочих групп.

Больше всех достается, конечно же, Корпоративному секретарю, который должен в срок подготовить протокол предыдущего заседания, вовремя начать рассылку повестки дня следующего заседания, чтобы члены Наблюдательного совета смогли вносить туда свои правки и предложения. А в промежутках обеспечить всех членов Наблюдательного совета нужными им информационными материалами и коммуникационной поддержкой и отследить, как исполняются поручения Совета, сформулированные на предыдущих заседаниях.

А если Наблюдательный совет

собирается не раз в месяц?

Казалось бы — а почему бы и нет?

Но все же. Не хотелось бы быть догматиком, но в случае другого регламента встреч стоило бы присмотреться к следующему.

Если Наблюдательный совет собирается, раз в две недели, или пуще того — еженедельно, то возможны варианты.

• Либо он все еще не отладил свою работу, и члены Наблюдательного совета все еще притираются друг к другу, к своим функциональным задачам, отрабатывают регламент работы Совета, форматы аналитики и отчетности, и т. п. Это — хорошая версия.

Либо — в компании кризис, и нужны быстрые и обе­ ситуации. Наблюдательный совет здесь — опорная точка владельцев. Но это значит, к сожалению, что в компании слабый менеджмент, не выдерживающий критических нагрузок.

• Либо — Наблюдательный совет прямо и откровенно начинает подменять собой управленческое звено, генерального директора и Правление компании или любой иной ее высший менеджерский орган. Это — прямая угроза развитию как для самого Наблюдательного совета, так и для компании.

Если же Наблюдательный совет собирается, раз в квартал. раз в полгода или раз в год, значит, скорее всего:

• это «бронзовый» Совет, собранный из соображений престижа или его лоббистского потенциала. Здесь вовсе не важна командная работа Совета. Скорее наоборот, важно организовать персональную работу по своим линейкам ключевых владельцев компании и значимых членов Наблюдательного совета;

• этот Совет — «декорация», созданная из соображений престижа или в расчете на повышение стоимости компании перед потенциальными покупателями;

• этот Совет подменяет собой Собрание акционеров;

• в самом оптимальном случае, это просто неудачно выбранный регламент. Наблюдательный совет создается для вполне рабочих целей, но при таком графике он явно не успеет в течение года рассмотреть все ключевые вопросы. И тем самым он отдаст стратегическую инициативу своим более правильно устроенным конкурентам.

Какова обычная повестка дня

заседания Наблюдательного совета?

Примерный набор вопросов для формирования Повестки дня Наблюдательного совета приведен в Приложении 2.

Если же говорить об обычном режиме работы, он выглядит примерно следующим образом. Сначала — легкий обмен новостями о том, что происходит в мире, в стране, в отрасли и в компании. Такой, казалось бы, ничего не значащий обмен помогает участникам настроиться на работу (заодно подождав опаздывающих, если в Наблюдательном совете не все хорошо с дисциплиной). Создается общее поле понимания ситуации. Акцентируются действительно важные для Компании новости и отсеивается неважное. При каждом таком обмене новостями по факту вновь слегка оттачиваются ценности и приоритеты участ­ников, яснее становятся жизненные позиции коллег.

После новостей — отчет управляющего (генерального директора) о результатах работы компании за истекший период времени. Здесь у членов Наблюдательного совета есть возможность оценить, насколько эффективно работает «бизнес-машинка» по добыванию операционной прибыли. Еще раз можно посмотреть на потенциал и настроение управляющего. Оценить возникающие риски и возможности, которые видны из этого оперативного отчета.

Вслед за отчетом, на фоне картины текущего состояния бизнеса, может следовать рабочий доклад какого-либо из топ-менеджеров компании. Содержание доклада — к примеру, изменение клиентской политики в условиях кризиса. Или — сообщение о ходе реализации инвестиционной программы по информатизации склада. Или — что-либо еще. Важно, что Наблюдательный совет в этот момент видит ключевых менеджеров, ключевые менеджеры видят Наблюдательный совет, и все понимают, что это очень серьезно.

После менеджеров — черед функциональных кураторов Наблюдательного совета с рассказом о реализации собственных программ. На какой стадии находится работа со стратегией? Что показывает работа контролеров и аудиторов? Как дела с человеческим капиталом компании и эффективностью его использования? Какие ресурсы

Наблюдательного совета,

помимо влияния на работу менеджеров,

могут быть использованы

для успешного развития компании?

Свои вопросы для каждого совещания, как правило, на­зревают у Председателя Совета и у Корпоративного секретаря. Они могут относиться как к чисто организационным или документарным вопросам, так и к очень сущностным темам, — например, к нарушению этических требований работы теми или иными членами Наблюдательного совета.

И, наконец, завершающий, как корона, пункт повестки дня — «Разное». Сюда входят наброски тем, которые показались актуальными, но не смогли быть подготовленными к включению в повестку в рамках регламента Наблюдательного совета. Сюда входят пожелания на следующую встречу. Сюда входит отчет Секретаря об исполнении поручений предыдущих заседаний Совета. Сюда входят просто сообщения о гениальных идеях и озарениях, посетивших членов Совета в ходе заседания. Короче говоря, все, что очень хочется сказать, но не нашло своего официального места в повестке.

Сколько времени обычно продолжается

заседание Наблюдательного совета?

Это время в норме обозначается регламентом, который, вправду сказать, обычно выдерживают только очень искусные Председатели Совета. По практике, ежемесячные Наблюдательные советы редко продолжаются меньше 4 часов. Чаще — от 6 до 8 часов. В некоторых случаях, когда очень важно исчерпать всю повестку, ее вопросы нельзя перенести, а регламент «поплыл» по очень серьезным причинам, заседание Наблюдательного совета затягивается и на 10—12 часов.

Что еще важно для организации

работы Наблюдательного совета?

Только три момента.

Первое — это наличие всех необходимых людей, отчетов, презентаций, информации и т. п. для того, чтобы На­блюдательный совет мог работать предельно продуктивно.

Второе, из той же серии — исключение «визит-эффекта»: поломки проекторов, компьютеров, принтеров, отключения света и прочего, что обычно происходит именно в тот момент, когда все готово — но вот вдруг…

Третье — грамотный режим работы и перерывов. Это — ответственность Председателя Наблюдательного совета, внимательно наблюдать за продуктивностью участников и устраивать «смену вех» или просто «технологические» перерывы в тех моментах, когда члены Совета начинают терять фокус внимания и свою энергетику.

И, кстати, очень хороши для продуктивной работы чай, кофе, плюс какое-нибудь баловство к ним (конфеты, пече­нье), которые постоянно находятся в комнате заседаний.

19. Оплата работы членов Наблюдательного совета

Пример из практики

Это было, когда одного из авторов этой книги впервые пригласили поработать в Наблюдательном совете одной из крупных дистрибьюторских компаний. Большого опыта такой работы не было ни у приглашавших владельцев — это была их первая проба создания Наблюдательного совета, ни у автора — консультанта. Тем не менее, в вопросе о принципах оплаты Независимого директора стороны быстро сошлись на схеме: «небольшой фикс плюс процент от прибыли компании». Предполагалось при этом, что работа Наблюдательного совета относительно быстро, через год-полтора, скажется на эффективности работы фирмы, что и найдет достойное вознаграждение в виде причитающегося процента. Ситуация, однако, довольно быстро развернулась неожиданным образом. Один из менеджеров практически случайно получил разовый и очень выгодный заказ, резко поднявший доход компании в этом месяце. Наблюдательный совет не имел к этой «нечаянной радости» ровным счетом никакого отношения. Да и делать ставку на такого рода чудеса стратегически было бы совершенно бессмысленно.

О том, что возникла серьезная проблема, стало понятно по лицам совладельцев компании, членов Наблюдательного совета. Перед очередным заседанием Совета они пригласили автора к себе в кабинет, рассказали о ситуации и показали листок с суммой, причитавшейся к выплате. Эта сумма одна перекрывала весь расчетный годовой доход каждого из членов Наблюдательного совета. Но — совладельцы были людьми слова и честно готовились выполнить свои обязательства.

Однако принять эту ситуацию автору было никак нельзя. Мало того, что причитавшаяся сумма выходила за все разумные пределы оплаты работы Независимого члена Наблюдательного совета. Главным было то, что деньги эти были совершенно незаслуженными. И совладельцы бизнеса тоже хорошо понимали это.

Тем не менее, пришлось приложить немало усилий для того, чтобы отказ от данной суммы был принят совладельцами. Удалось сделать это только на фоне немедленно разработанной альтернативной схемы оплаты труда Независимого директора, опиравшейся преимущественно на фикс и допускавшей только отдельные премиальные выплаты в оговоренных границах. Явным выигрышем этой ситуации было повторное приглашение в Наблюдательный совет в последующие сроки. А главное — прекрасные отношения с совладельцами, которые сохранились по настоящее время.

Так как же правильно оплачивать работу

членов Наблюдательного совета?

К облегчению авторов, история, рассказанная выше, отчасти обязана своим происхождением тому, что в вопросе оплаты членов Наблюдательного совета нет полного единодушия, и дискуссии здесь продолжаются до сих пор.

Согласно международной, преимущественно европейской, практике, внешним, Независимым членам Наблюдательных советов рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Различаться могут дополнительные оплаты за руководство Комитетами или работу в них. Рекомендуется также не оплачивать дополнительно входящих в Наблюдательный совет менеджеров компании, включая управляющего (генерального директора). Считается, что эта нагрузка должна покрываться их менеджерским вознаграждением.

Рекомендации британских специалистов в этом отношении выглядят еще более жестко и более определенно. Они советуют оплачивать Независимых членов Наблюдательных советов в повременном режиме, только за фактически потраченное на заседаниях в Наблюдательных советах или работу в Комитетах время.

А вот американцы настаивают, что Независимые члены Наблюдательных советов должны быть заинтересованы не только в продаже своего времени, но и в результатах деятельности компании. Поэтому премиальные вознаграждения, пакеты акций или опционы могут достигать там половины от общего уровня оплаты их работы.

Всегда ли не подлежат оплате члены

Наблюдательного совета —

менеджеры Компании?

Исключения, разумеется, бывают. Во многих компаниях МСБ, где нам довелось работать, чаще за работу в На­блюдательном совете получали одинаковую оплату как управляющие партнеры — совладельцы компании, так и наемные генеральные, входившие в состав Советов. Любопытно, что такую практику для «больших» компаний рекомендует и Российский Кодекс корпоративного поведения[17], который советует выплачивать единое вознаграждение для всех членов Совета директоров, независимо от того, являются ли они Независимыми, либо — исполнительными менеджерами компании.

Каковы все-таки порядки оплаты

членов Наблюдательного совета?

Однозначно можно сказать, что в нашей стране еще нет пока сколь-нибудь устоявшихся стандартов оплаты членов Наблюдательных советов. Диапазон здесь варьируется, по-видимому, в десятки тысяч раз, если судить по отголоскам информации в прессе.

Определенное представление о типовых размерах такой оплаты за рубежом можно составить, отслеживая регулярные исследования международной консалтинговой компании Spencer Stuart[18]. В 2015 г., кстати, Spencer Stuart уже во второй раз выпустил специальное приложение: «Российский индекс Советов директоров»[19]. Индекс посвящен оценке деятельности российских Советов директоров 47 компаний, выбранных из рейтингов РА «Эксперт». Это исследование также подтверждает огромный разброс размеров вознаграждений, поэтому цифра 192 000 долларов США как средний размер дохода российского члена Совета директоров — это «средняя температура по больнице».

Вот что, в частности, сообщает исследование Spencer Stuart. «Размер вознаграждения директоров может значительно отличаться от компании к компании. Директора корпорации „Роснефть“, которые проработали полный год в Совете директоров, получили на каждого вознаграждение, в среднем в размере 560 000 долларов США. Шесть директоров проработали здесь полный год, посетив 36 заседаний, из них 4 очных и 32 заочных. Другой пример — это директора „НМТП“, которые получили в качестве вознаграждения за год всего по 1041 доллару США. За этот год они посетили 11 заседаний, 4 из которых проводились заочно»[20].

Исходя из своей практики, можем сообщить, что размеры оплаты членов Наблюдательных советов в коммерческих компаниях — даже в компаниях, весьма крупных по оборотам, — конечно же были несравнимы с «Роснефтью».

Уступали они также и «средним» показателям Spencer Stuart, которые, напомним, получены в этом исследовании от 11 крупнейших корпораций с государственным участием. Размер оплаты Независимых директоров в известных нам организациях, как правило, не превышал уровня оплаты топ-менеджеров самих этих компаний и в большинстве случаев был сопоставим с ним.