П. Е. Морозов, И. В. Шестерякова,
И. А. Шестеряков

Трудовой комплаенс

Учебное пособие

Под общей редакцией
доктора юридических наук
И. В. Шестеряковой

---

ebooks@prospekt.org

Информация о книге

УДК [349.2+331](075.8)

ББК [67.405.1+65.24]я73

М80

Авторы:

Морозов П. Е., доктор юридических наук, профессор кафедры трудового права и права социального обеспечения Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) – главы I, II;

Шестерякова И. В., доктор юридических наук, профессор кафедры трудового права и права социального обеспечения Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА) – главы III, V;

Шестеряков И. А., кандидат юридических наук, доцент, почетный работник высшего профессионального образования Российской Федерации, профессор кафедры гражданского права и процесса Международного юридического института – глава IV.

Рецензенты:

Шевченко О. А., доктор юридических наук, профессор кафедры трудового права и права социального обеспечения Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА);

Леньшин А. А., кандидат юридических наук, старший юрисконсульт ООО «Яндекс».

Пособие предназначено для практических и научных работников в области трудового, корпоративного, предпринимательского права, экономики и социологии труда, управления персоналом, а также для обучающихся по всем формам обучения и всех, кто интересуется трудовым комплаенсом.

Законодательство приведено по состоянию на август 2025 г.

УДК [349.2+331](075.8)

ББК [67.405.1+65.24]я73

© Морозов П. Е., Шестерякова И. В., Шестеряков И. А., 2025

© ООО «Проспект», 2025

ВВЕДЕНИЕ

Федеральный государственный контроль (надзор) и ведомственный контроль за соблюдением трудового законодательства и иных нормативных актов, содержащих нормы трудового права, осуществляется федеральной инспекцией труда, федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов РФ, органами местного самоуправления. Кроме того, контроль за соблюдением трудового законодательства осуществляют профессиональные союзы1. В целях совершенствования надзора за соблюдением конституционных прав граждан на труд в условиях неблагоприятных внешнеполитических и экономических факторов Генеральной прокуратурой РФ был принят Приказ № 98 от 05.02.2024 «Об организации прокурорского надзора за соблюдением трудовых прав граждан»2.

По данным Роструда3 за 2023 г., инспекциями труда выявлено 36 062 нарушения, из которых 10 146 — по вопросам охраны труда. Так, согласно представленным данным, лидирующими отраслями по количеству нарушений являются: обрабатывающие производства — 5355; предоставление прочих коммунальных, социальных услуг — 4720; строительство — 4673; сельское хозяйство, охота и лесное хозяйство — 3110; добыча полезных ископаемых, другие виды экономической деятельности — 3055; транспорт, в том числе железнодорожный, автомобильный, водный, воздушный — 2958; здравоохранение и предоставление социальных услуг — 1952; оптовая и розничная торговля; ремонт автотранспортных средств, мотоциклов, бытовых изделий и предметов личного пользования — 1316; образование — 972. Кроме того, внушительным является количество нарушений в других видах экономической деятельности, которое составляет 7951.

Эти данные свидетельствуют о необходимости не только совершенствования проведения контрольных процедур на федеральном уровне, уровне субъекта, муниципальном уровне, но и о становлении проведения самостоятельной оценки требований трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права у конкретного работодателя.

Трудовой комплаенс — это актуальное направление в правовом регулировании трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений. Он представляет собой систему мер, осуществляемых специальным должностным лицом (органом) организации, направленных на предотвращение правонарушений в сфере трудовой деятельности, то есть на соблюдение трудового законодательства, в том числе локальных нормативных актов, кодексов этик, социальных кодексов, корпоративных актов.

Внедрение концепции трудового комплаенса определяет и потребность в подготовке специалистов в данной области, а следовательно, и необходимость в учебно-методическом его обеспечении. Так, подготовка специалистов в области комплаенса осуществляется в настоящее время в различных университетах России4.

Большое значение в реализации концепции трудового комплаенса в целом и подготовки специалистов в частности имеет и ряд профессиональных стандартов в данной области, а также проект профессионального стандарта «Специалист в области соответствия деятельности организации обязательным требованиям и добровольным обязательствам (комплаенс)»5.

Так, профессиональный стандарт «Специалист по управлению рисками»6 устанавливает, что специалист по управлению рисками осуществляет построение системы комплаенс-контроля рисков организации; координирует работу по разработке стратегии и внедрению единых политики и риск-ориентированного подхода с другими направлениями внутренней контрольно-надзорной деятельности (комплаенс-контроля, аудита, системы менеджмента качества, системы внутреннего контроля); организует и контролирует разработку предложений по формированию и функционированию комплаенс-контроля и распределению ответственности; формулирует требования к работникам и формирует заявки на подбор кадров; подбирает руководящие кадры управления рисками в организации; создает системы мотивации и развития персонала, отвечающего за процесс управления рисками в организации.

Профессиональный стандарт «Специалист по внутреннему контролю (внутренний контролер)»7 в качестве обязанностей данного субъекта устанавливает следующее: подбор штатного персонала структурного подразделения внутреннего контроля с использованием утвержденных критериев; организация работы, ознакомление персонала структурного подразделения с нормативной базой и обеспечение структурного подразделения необходимыми материально-техническими ресурсами; определение факторов влияния на информационно-технологическую структуру (принципы, политики и подходы, процессы, организационная структура, культура, этика и поведение, информация, услуги, инфраструктура и приложения, персонал, навыки и компетенции); расстановка штатного персонала.

В свою очередь, профессиональный стандарт «Специалист по управлению персоналом»8 определяет, что в трудовые действия данного работника входят: разработка проектов локальных нормативных актов организации, регулирующих трудовые отношения; разработка проектов документов по оформлению трудовых отношений с конкретным работником; подготовка предложений по оптимизации форм документов и цифровизации документооборота организации в области оформления трудовых отношений; подготовка проектов документов по процедурам управления персоналом, учета и движения персонала; подготовка по запросу государственных органов, представительных органов работников оригиналов, выписок, копий документов и предоставление в электронном виде сведений, регламентирующих трудовые отношения и имеющих отношение к регламентации трудовых отношений; подготовка запросов в государственные органы и сторонние организации для подтверждения сведений в интересах работников и работодателя; подготовка уведомлений, отчетной, статистической и аналитической информации по оформлению трудовых отношений.

Надеемся, что настоящее учебное пособие послужит основой для форматирования новых подходов к развитию и изучению такого нового института, как трудовой комплаенс.

Глава I. ТРУДОВОЙ КОМПЛАЕНС: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

§ 1. Понятие трудового комплаенса

В настоящее время в правовое регулирование трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений в сфере практики правоприменения стала активно внедряться концепция трудового комплаенса, который представляет собой систему мер, осуществляемых специальным должностным лицом (органом) организации, направленных на предотвращение правонарушений в сфере трудовой деятельности.

Особо отметим: как правило, трудовой комплаенс в локальных нормативных правовых актах организации отдельно не выделяется, а рассматривается как элемент системы общего комплаенса, то есть профилактики нарушения законодательства в целом.

Вместе с тем трудовой комплаенс имеет определенную специфику.

Отличия трудового комплаенса от классического подхода в области правового регулирования трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений состоят в следующем:

1) трудовой комплаенс имеет профилактический характер, то есть нацелен на предотвращение нарушений трудового законодательства, иных актов, содержащих нормы трудового права, соглашений, коллективных договоров и локальных нормативных правовых актов;

2) трудовой комплаенс осуществляется на основании локальных нормативных правовых актов — положений о комплаенсе, о комплаенс-офицере, о системе управления рисками;

3) трудовой комплаенс реализуется посредством осуществления деятельности специального субъекта (как правило, это должностное лицо называется комплаенс-офицером);

4) трудовой комплаенс связан как с проверкой кадровой документации, так и с контролем за дисциплиной работников;

5) большое значение в трудовом комплаенсе имеет соблюдение норм корпоративной этики и установлений корпоративной культуры.

Следует отметить, что для трудового комплаенса свойственны признаки, характерные для комплаенса в целом.

Проанализируем их более детально.

Так, в Положении о системе управления рисками (комплаенсе) в Национальном исследовательском университете «Высшая школа экономики»9 устанавливается, что оно является основой для разработки других локальных нормативных актов, регламентирующих организацию системы управления рисками в НИУ ВШЭ, включая процедуры оценки и управления отдельными типами рисков.

Система комплаенса представляет собой комплекс внутренних документов, методик, правил и мероприятий, направленных на управление рисками, возникающими в деятельности университета.

Бизнес-процесс НИУ ВШЭ — это совокупность логически упорядоченных и взаимосвязанных работ и/или деятельностей, действий (функций, операций), выполняемых работниками и структурными подразделениями НИУ ВШЭ, в том числе с привлечением в установленном порядке третьих лиц, для получения требуемого/желаемого конечного результата, обеспечивающего решение поставленной задачи, реализацию программы и достижение в конечном итоге стратегических целей НИУ ВШЭ.

Для целей функционирования системы управления рисками (комплаенса) бизнес-процессы идентифицируются «сверху вниз» (декомпозируются), то есть бизнес-процессы верхнего уровня детализируются на уровень бизнес-процессов второго уровня, бизнес-процессы второго уровня детализируются на уровень бизнес-процессов третьего уровня, которые детализируются на уровень подпроцессов и функций.

Руководство НИУ ВШЭ — это должностные лица, которые в силу закона или учредительных документов осуществляют руководство НИУ ВШЭ, в том числе выполняют функции единоличного исполнительного органа.

Владелец бизнес-процесса — это должностное лицо, которое отвечает за выстраивание и бесперебойное функционирование бизнес-процесса, его результат и влияние на деятельность НИУ ВШЭ.

Владелец риска — это должностное лицо, осуществляющее координацию направлений и видов деятельности НИУ ВШЭ, на которые влияет реализация риска.

Внешняя среда — это факторы прямого и косвенного внешнего воздействия на деятельность НИУ ВШЭ и на результаты достижения им поставленных целей (к таким факторам относятся, в частности, состояние экономики, научно-технический прогресс, политическая ситуация, требования нормативно-правовых актов, поставщики, потребители, конкуренты и т. д.).

Внутренняя среда — это факторы прямого и косвенного внутреннего воздействия на деятельность НИУ ВШЭ и на результаты достижения им поставленных целей (к таким факторам относятся, в частности, организационная структура НИУ ВШЭ, система управления, технологические процессы, отношение руководства, работников и обучающихся НИУ ВШЭ к рискам, наличие регламентирующих локальных нормативных актов, соблюдение этических ценностей).

Инцидент — это реализованный риск с наступившими неблагоприятными последствиями для НИУ ВШЭ.

Источники риска — это факторы внешней и внутренней среды, которые самостоятельно или в совокупности с другими факторами могут создать риски в деятельности университета.

Карта рисков — это отображенный в форме таблицы (приложение 2 к Положению) перечень рисков, выявленных в результате анализа бизнес-процесса, содержащий: описание выявленных рисков, их оценку согласно методике оценки рисков в НИУ ВШЭ, наименования владельца бизнес-процесса, владельца риска, описание контрольных мероприятий, направленных на снижение рисков, наименование владельцев контрольных мероприятий, виды отчетности и периодичность выполнения контрольных мероприятий.

Система управления рисками (комплаенс), ее цели и компоненты

Система управления рисками (комплаенс) является частью общей системы управления в НИУ ВШЭ.

Целями системы управления рисками (комплаенса) являются:

1) повышение эффективности управления и оптимизация бизнес-процессов;

2) интеграция системы комплаенса и бизнес-процессов посредством формирования риск-ориентированного подхода при принятии управленческих решений;

3) создание условий для минимизации негативных последствий реализации рисков в деятельности НИУ ВШЭ;

4) повышение доверия к деятельности НИУ ВШЭ со стороны обучающихся, абитуриентов, контрагентов, потребителей услуг, государственных органов и органов местного самоуправления посредством обеспечения соответствия деятельности университета установленным требованиям и лучшим практикам.

Система управления рисками (комплаенс) включает следующие компоненты:

1) внутренняя среда;

2) определение рисковых событий;

3) оценка рисков;

4) реагирование на риск;

5) информация и коммуникации в сфере управления рисками;

6) мониторинг.

Для обеспечения эффективного комплаенса в НИУ ВШЭ должны существовать и функционировать все компоненты, указанные в п. 2.3 Положения.

Внутренняя среда — это компонент системы управления рисками (комплаенса), который представляет собой совокупность внутренних элементов функционирования НИУ ВШЭ: организационная структура НИУ ВШЭ, бизнес-процессы, локальные нормативные акты, деятельность в области управления человеческими ресурсами в НИУ ВШЭ, культура соблюдения правовых и этических норм работниками и обучающимися НИУ ВШЭ.

Определение рисковых событий — это компонент системы управления рисками (комплаенса), предполагающий оценку внешних и внутренних событий с точки зрения наличия риска для достижения целей деятельности НИУ ВШЭ.

В свою очередь, Положение о выполнении нормативных требований в области управления персоналом Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроХим — Научно-исследовательский центр»10 устанавливает следующие требования в сфере комплаенса.

Работники обязаны незамедлительно, но не позднее следующего рабочего дня после выявления нарушений, используя любые доступные средства связи, сообщить соответствующему локальному комплаенс-офицеру о любых потенциальных нарушениях условий настоящего Положения, а также о любых выявленных нарушениях.

В случае если работник намеренно предпримет действия, которые заведомо приведут к нарушению условий настоящего Положения, руководство компании после консультаций с соответствующим комплаенс-офицером незамедлительно расторгнет трудовые отношения с таким сотрудником в соответствии с действующим трудовым законодательством и другими нормативными актами.

Если работник намеренно не выполнит условия настоящего Положения относительно сообщений о нарушениях, руководство компании после консультаций с соответствующим комплаенс-офицером имеет право по своему усмотрению: расторгнуть трудовые отношения с таким работником; наложить на такого работника дисциплинарное взыскание в пределах, допускаемых трудовым законодательством и другими нормативными актами.

Обратим внимание также и на Политику в области комплаенс ООО «Серконс»11.

В Обществе соблюдаются принципы уважения личной свободы, прав и достоинства человека. Ко всем работникам применяется подход, основанный на доверии, и предоставляются равные возможности.

Не допускается дискриминация или притеснение на рабочем месте, а также поведение, которое может быть воспринято как оскорбительное и неприемлемое. Общество выполняет свои обязательства перед сотрудниками, а сотрудники соблюдают свои обязательства перед Обществом и друг перед другом.

Общество применяет процедуры оценки профессиональной пригодности при приеме на работу и в рамках процедур карьерного продвижения в соответствии с требованиями законодательства и локальными актами Общества.

Общество разрабатывает и внедряет программы обучения по вопросам соблюдения требований законодательства для всех работников. Программы обучения формируются с учетом уровня подверженности сотрудников различным комплаенс-рискам.

Руководители Общества и работники при исполнении своих должностных обязанностей должны быть независимы от конфликта интересов, затрагивающего Общество или их лично. В случае невозможности избежать конфликта интересов работники должны сообщить о нем своим руководителям и не участвовать в принятии решений по этому вопросу.

Персонал, обеспечивающий функционирование системы комплаенс

К работникам, на которых возложены задачи в области комплаенс, относятся сотрудники Юридического департамента, руководители высшего звена управления, а также Генеральный директор Общества.

Работники, выполняющие функции внутреннего контроля, предоставляют Генеральному директору всю запрашиваемую информацию и документы в целях достоверного ведения учета операций и руководствуются указаниями генерального директора в отношении улучшений системы внутреннего контроля Общества.

В соответствии со стандартом ISO 19600:2014 «Системы управления соответствием. Руководящие указания», политика определяет основные принципы и задачи системы комплаенса, направленные на предотвращение комплаенс-рисков ООО «Серконс».

Основные принципы системы комплаенса:

1. Нетерпимость к коррупции в любых проявлениях. Общество считает недопустимыми любые коррупционные действия в ходе осуществления профессиональной научной и технической, исследовательской и любой иной деятельности.

2. Безусловность соблюдения установленных требований системы комплаенса всеми сотрудниками Общества — независимо от их должностного и иного положения.

3. Неотвратимость наказания за действия коррупционного характера в соответствии с законодательством стран, в которых Общество ведет деятельность, а также в соответствии с локальными актами в сфере противодействия коррупции.

Контроль за соответствием деятельности направлен на достижение целей деятельности ООО «Серконс», поддержание и укрепление деловой репутации, содействие честному и этичному ведению бизнеса и предотвращение злоупотреблений.

Общее руководство комплаенс-системой осуществляется генеральным директором Общества.

Организацию работы по выполнению задач в области комплаенса в Обществе осуществляет юридический департамент ООО «Серконс».

Положение о комплаенсе Международного инвестиционного банка устанавливает12, что комплаенс — это соблюдение основных принципов, политик, положений и иных внутренних нормативных актов и решений органов управления банка (Правления, Совета директоров, Совета управляющих) по вопросам, касающимся стандартов и норм профессионального ведения бизнеса, управления конфликтом интересов, противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (отмыванию денежных средств), и финансированию терроризма, противодействия предполагаемым Запрещенным практикам, в частности коррупционным и мошенническим действиям, а также по вопросам иных установленных комплаенс-правил.

При построении и реализации системы комплаенс-контроля банк руководствуется рядом основополагающих принципов, которые обеспечивают эффективное функционирование системы и соблюдение всех установленных норм и правил:

1) соответствие практикам ведущих международных финансовых организаций в области комплаенс-контроля;

2) обеспечение бесперебойного функционирования системы комплаенс-контроля;

3) соблюдение требований системы комплаенс-контроля всеми сотрудниками банка, а также третьими лицами, если применимо;

4) своевременное реагирование на несоблюдение правил комплаенс-контроля, объективная оценка ситуаций и устранение нарушений.

Целями банка в области комплаенс-контроля являются:

1) создание и поддержание комплаенс-культуры как неотъемлемой части корпоративной культуры;

2) соблюдение стандартов и норм профессионального ведения бизнеса;

3) минимизация рисков наступления негативных последствий, связанных с несоблюдением основных принципов, политик, положений и иных внутренних нормативных актов и решений органов управления банка, а также связанных с несоблюдением иных требований, применимых к банку.

Выявление и предотвращение ситуаций, в которых возможно несоблюдение установленных правил комплаенс-контроля

Основные функции Департамента комплаенса включают:

• разработку рекомендаций относительно существующих правил,

...