Оглавление

Предисловие редактора

Настоящая книга представляет собой продолжение серии трудов, посвященных малому и среднему бизнесу, написанных доктором экономических наук профессором Леонидом Тепманом, в том числе совместно с редактором данной книги.

М., «Издательские решения», 2021. 288 стр. ISBN: 978-5-0055-3158-2.

Книга описывает теорию и практику малого и среднего бизнеса с точки зрения методов его поддержки на государственном и региональном уровне, сохранения рабочих мест и экономической самостоятельности участников и работников малых предприятий.

.М., «Юнити Дана», 2022, 175 с., ISBN 978-5-238-03550-5.

Учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по направлению «Экономика».

Рассмотрены теория и практика малого и среднего бизнеса с точки зрения миссии предпринимательства в современном меняющемся мире. Новые технологии, освоение экономических ниш, обустройство территорий — темы настоящего пособия.

М., «Издательские решения», 2023. 324 стр., ISBN: 978-5-0060-3805-9.

В книге рассматривается создание систем управленческого учета и управления на платформе ФБП для предприятий малого и среднего бизнеса, Описывается подготовка экономистов, бухгалтеров, работников отделов информатики, а также перспективы развития систем учета.

Представляемая книга — это переработка рекомендованного Учебно-методическим центром «Профессиональный учебник» в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлениям экономики и управления издания

Л. Н. Тепман. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ. Учеб. пособие для студентов вузов, обучающихся по направлениям экономики и управления. М., Юнити-Дана, 2012. 239 с. ISBN: 978-5-238-01550-7

Книга может быть использована в качестве  пособия для студентов и работников управления малого и среднего бизнеса, для чего наряду с сохранением ее содержания и структуры  добавлены комментарии и вопросы, специфические для управления малыми и средними предприятиями.

Введение

Кризисные процессы в российской экономике во многом связаны с проблемами формирования нового, адек­ватного изменившимся реалиям типа отношений — корпора­тивных отношений. Наиболее яркие проявления сложившейся ситуации — наличие массы серьезных противоречий, препятст­вующих динамичному экономическому развитию. Так, процес­сы приватизации, разгосударствления предприятий, создание новых организационно-правовых форм — акционерных обществ не привели к формированию эффективных собственников в большинстве российских корпораций.

Несмотря на достаточно большой срок реформирования экономики, все еще не сложился рынок профессиональных наемных управляющих промышленными предприятиями. От­сутствие контроля над менеджментом корпораций также, по мнению многих иностранных инвесторов, является серьезным препятствием для интеграции российских и зарубежных компа­ний, привлечения иностранных инвестиций и выхода на внеш­ние рынки.

Эволюция форм взаимоотношений между собственниками предприятий и менеджерами не только не решила проблему по­вышения эффективности деятельности промышленных пред­приятий, а наоборот, обострила проблемы, существовавшие еще в плановой экономике.

Ключевой проблемой в данном случае является отсутствие адекватных механизмов оценки эффективности корпоративно-

го управления. Такие механизмы позволили бы четко обозна­чить роль и вклад каждого из участников корпоративных от­ношений и, соответственно, выстроить эффективные комму­никации, ставить конкретные задачи перед менеджментом, контролировать их реализацию в привязке к системе мотива­ции и стимулирования. Борьба за влияние внутри корпорации и контроль над финансовыми потоками в условиях общих це­лей и критериев оценки трансформировалась бы в сотрудниче­ство и совместный рост благосостояния корпорации, собст­венников и менеджеров.

Между тем большинство современных исследований в об­ласти управления сосредоточено на адаптации зарубежных ме­тодик и технологий управления к современным проблемам российских предприятий. При этом не принимаются во вни­мание формирующиеся национальные модели российского управления.

Становление и развитие малого и среднего бизнеса, то есть предприятий, характеризующихся в первую очередь малой численностью сотрудников, требует осмысления методов и технологий управления, которые по ряду особенностей отличаются от технологий управления большими предприятиями.

Особенно это проявляется при организации структур управления такими малыми предприятиями, которые по сути своей могут являться самостоятельными юридически фирмами-экспериментаторами, пионерами новых технологий и продуктов  для прорыва в будущее крупных бизнесов в случае успеха этих пионеров, и здесь лучше с самого начала предусматривать возможности масштабирования и развертывания первоначально малого бизнеса в средний, а затем и в большой, даже в основной бизнес крупных корпораций.

Раздел 1. Корпоративное управление: сущность, проблемы развития

Глава 1. Понятие «корпоративное управление»

1.1. Что такое корпоративное управление

Корпоративное управление — это выбранный той или иной компанией способ взаимодействия между ее акционерами, советом ди­ректоров и менеджментом, обеспечивающий максимально эффективную деятельность, направленную на максимизацию текущей прибыльности и увеличение стоимости акционерного капитала.

Корпоративное управление — это комплекс мер и правил, который обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и инвесто­ров компании, а также справедливое и равноправное распределение результатов деятельности компании между всеми заинтересованны­ми сторонами.

Корпоративное управление — это система отчетности перед акционерами совета директоров и менеджмента, предоставляющая акционерам возможность эффективного контроля и мониторинга деятельности компании, способствуя тем самым максимизации прибыли и рыночной стоимости компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние право­вые и регулирующие механизмы.

Под корпоративным управлением в акционерных обществах по­нимается система отношений между органами управления и долж­ностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг (акционе­рами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управ­ление эмитентом как юридическим лицом.

К области корпоративного управления относятся все вопросы, связанные с обеспечением эффективности деятельности компании и с зашитой интересов ее владельцев, в том числе регулирование внут­ренних и внешних рисков.

Корпоративное управление — это комплекс правил, культура, обеспечивающая такое управление корпорацией и контроль над ней, при которых она действует строго в интересах акционеров и других заинтересованных сторон: сотрудников, населения близлежащих населенных пунктов, клиентов и поставщиков.

Основной экономической причиной возникновения проблемы корпоративного управления как таковой является отделение владения от непосредственного управления собственностью. В результате та­кого отделения неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, осуществляющих непосредственное управление деятельностью эми­тента, вследствие чего возникают различные группы участников отношений, складывающихся в связи с таким управлением, каждая из которых преследует собственные интересы.

В 1990-е годы появились концепции корпоративного управления: концепция «соучастников» и концепция стоимости капитала ак­ционеров.

Концепция «соучастников» рассматривается в наиболее широкой трактовке корпоративного управления. Эго учет и зашита инвесторов, как финансовых, так и нефинансовых, вносящих свой вклад в дея­тельность корпорации. При этом к нефинансовым инвесторам мо­гут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации).

Корпорации, управление которыми осуществляется в соответствии с концепцией стоимости капитала акционеров, концентрируются на деятельности, способной повысить стоимость корпорации (т.е. стоимость капитала акционеров), и сокращают масштабы деятель­ности либо продают подразделения, которые не могут способство­вать повышению стоимости компании.

С точки зрения предприятия в целом добросовестное корпора­тивное управление состоит из трех элементов:

— этических основ деятельности компании, заключающихся в соблюдении интересов акционеров;

— достижения долгосрочных стратегических задач ее владельцев — например, высокой прибыльности в долгосрочной перспективе, более высоких показателей прибыльности, чем у лидеров рынка, или же прибыльности, превышающей средний показатель по отрасли;

— соблюдения всех юридических и нормативных требований, предъявляемых к компании.

Если не считать соблюдения компанией юридических и норма­тивных требований, в большей степени, нежели органы власти, кон­троль над корпоративным управлением осуществляет рынок. При невыполнении правил добросовестного корпоративного управления компании грозят не штрафы, а ущерб репутации на рынке капита­лов. Этот ущерб приведет к снижению интереса инвесторов и паде­нию фондовых котировок. Кроме того, это ограничит возможности для дальнейших операций и капиталовложений в компанию со сто-

роны внешних инвесторов, а также нанесет ущерб перспективам эмиссии компанией новых ценных бумаг. Поэтому в целях сохра­нения инвестиционной привлекательности западные компании при­дают большое значение соблюдению норм и правил корпоративно­го управления.

1.2. Субъекты корпоративных отношений

В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаниями специ­ально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.

Разделение функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако инте­ресы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того чтобы по­нять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционер­ной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях этих владельцев и управляющих вытекает из того, что первые осу­ществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала и принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в ко­нечном счете использован.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особен­ностей формирования структуры акционерной собственности, раз­меров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных групп инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании.

Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) мо­гут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодными, чем получаемые дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финан­совой эффективности деятельности компании (нормы прибыльно­сти, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею.

Группа акционеров — институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключи­тельно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций — в долго­временной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними.

Управленцы:

— получают основную часть своего вознаграждения, как прави­ло, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно мень­шую роль. Многочисленные попытки привязать вознагражде­ние менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции;

— заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспре­деленной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выра­ботки и реализации стратегии развития компании, как прави­ло, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью;

— концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают;

— зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании;

— непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание в той или иной степени их интересы;

— находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотво­рительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

— Владельцы акционерной собственности (акционеры):

— могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котиро­вок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций;

— несут самые высокие риски:

1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании по тем или иным причинам не приносит прибыли;

2) в случае банкротства компании полу­чают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп;

— склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском;

— как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди не­скольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода;

— имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: I) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента ком­пании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздей­ствуя тем самым на их курс, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными дей­ствующему менеджменту;

— непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

— Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

— получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего за­интересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата предоставленных средств. Не склонны поддерживать реше­ния, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с вы­сокими рисками;

— диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

— Служащие компании:

— прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и со­хранении своих рабочих мест, являющих для них основным источником дохода;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом и, как пра­вило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

— Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, по­ставщики и пр.):

— заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

— Специализированный регистратор, органы власти:

— прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности уплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

— имеют возможность влиять на деятельность компании глав­ным образом через местные налоги.

Участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значи­тельна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Для этого необхо­димо улучшение деловой культуры корпоративного сектора, поскольку менеджеры компаний не всегда соблюдают права инвесторов.

1.3. Корпоративное управление и вклад в национальную экономику

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капи­талу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим

образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают боль­ше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капита­лов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.

Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более финансово устойчивы, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и страны в целом.

Практика корпоративного управления — фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые ком­пании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений.

Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обусловливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать прак­тику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятно­сти, что активы используются в интересах акционеров, а не разво­ровываются менеджерами.

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпора­тивного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности, и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта зако­номерность особенно характерна для таких стран, как Россия, где правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими акционерными обществами, дейст­вующими в тех же странах и отраслях.

У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результа­те такие компании смогут стать достойными «корпоративными гражданами» и пользоваться большим доверием общественности.

Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим ко­личеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомнен­на и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограни­ченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как указывалось ранее, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизиро­вать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собствен­никами, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщика­ми, потребителями, сотрудниками, представителями государствен­ных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного нара­щивания долгового бремени без повышения доли собственного ка­питала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компа­нии и тем самым даст ей возможность опередить соперников.

Корпоративное управление — вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний.

На малый и средний бизнес в полной мере распространяются рассмотренные выше условия и положения корпоративного управления, с учетом особенностей этого бизнеса: — чаще всего владельцы, совладельцы, участники, партнеры и сотрудники предприятия малого и отчасти среднего бизнеса — это одни и те же лица, и в силу этого вопросы управления упрощаются, так как лица, имеющие отношение к управлению, взаимодействуют друг с другом и в повседневной деятельности, и для выработки управленческих решений, влияющих на судьбу бизнеса, не требуется громоздкая процедура созыва общего собрания акционеров, голосования и других атрибутов корпоративного управления, характерного для крупного бизнеса, — для малого и среднего бизнеса характерной особенностью является бюджетирование, или бюджетное управление, регулярная процедура, устанавливающая правила взаимодействия и ограничения, действующие при согласовании управляющего и ресурсного центра предприятия малого и среднего бизнеса, и его составляющих центров ответственности, в то числе снабжения, логистики, производства, сбыта и других подразделений, быть может, не существующих формально в силу малой численности сотрудников малого бизнеса, но тем не менее в полной мере действующих функционально.

В крупном бизнесе структура управления обычно более сложная, иерархическая. В крупном бизнесе руководители высшего уровня могут сосредоточиться на стратегических задачах и управлении компанией в целом, в то время как менеджеры среднего и нижнего уровней занимаются операционным управлением и выполнением конкретных текущих задач.

В малом же и отчасти среднем бизнесе управление более прямое и непосредственное, так как владелец или руководители имеют более широкий круг обязанностей и задач. Они могут принимать участие в решении всех вопросов деятельности компании, от управления финансами до общения с клиентами.

Однако и в малом и среднем бизнесе важно иметь эффективную систему управления, которая позволит компании достигать своих целей и развиваться, сохраняя при этом свою устойчивость.

Вопросы для самоконтроля

— Какие существенные проблемы возникли на пути развития кор­поративного управления?

— На чем должно было базироваться коренное улучшение корпора­тивного управления?

— Какие вопросы решает корпоративное управление?

— На что обращают внимание портфельные инвесторы?

— Как влияет корпоративное управление на инвестиционный климат?

Глава 2. Сущность корпоративных отношений

2.1. Основные характеристики корпоративной формы управления

В современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-эконо­мического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпораци­ей своего капитала, подотчетности органов ее управления как са­мой компании, так и акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способст­вует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отече­ственных), привлечению долгосрочных капиталов.

Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые харак­терные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизирован­ных предприятий среди большого числа акционеров — физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных об­ществ является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капита­ла утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием. Все это определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития корпоративного управления в России, среди которых можно вьщелить следующие:

— российские акционерные общества практически не воспри­няли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;

— акционерные общества не смогли воспринять так называемую «социальную функцию» как необходимый элемент существования корпораций;

— акционерный капитал не стал основополагающим источни­ком роста общероссийского организованного фондового рынка;

— современный уровень российского законодательства в сфере корпоративного управления не отвечает общепризнанным междуна­родным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регу­лирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а также норм, закре­пляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.

Перечисленные обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоратив­ные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования ак­ционерных компаний, а также приводят к возникновению корпора­тивных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.

Очевидно, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на всестороннем учете отечественного и зару­бежного опыта. Основополагающими здесь могут быть Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанные на заседании Со­вета ОЭСР на уровне министров 26—27 мая 1999 г., которые прави­тельства разных стран могут использовать для оценки и совершен­ствования своего законодательства в данной сфере. Вместе с тем эти Принципы могут использоваться и представителями частного сектора для развития уровня корпоративного управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения корпоративно­го управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.

В самом общем виде общепризнанные международные принци­пы корпоративного управления сводятся к следующему:

— структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предвари­тельного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

— режим корпоративного управления должен обеспечивать рав­ное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и ино­странных акционеров, а также каждому из них одинаково эффек­тивную защиту в случае нарушения их прав;

— корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и по­ощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развитии корпорации;

— корпоративное управление должно обеспечивать информаци­онную открытость компании, своевременное и полное раскрытие информации.

В новых условиях особенно остро обозначилась проблема выра­ботки системы взаимоотношений между управленцами компании и их владельцами (акционерами/инвесторами), а также другими заин­тересованными сторонами (кредиторы, органы власти, служащие компании, партнеры компании), которая направлена на обеспече­ние эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила на­звание: система корпоративного управления.

В узком понимании корпоративное управление — это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управле­ние представляет собой систему организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами эконо­мических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. Основной целью эффективного корпоративного управ­ления является повышение доверия потенциальных инвесторов к механизмам привлечения инвестиций в компании и на этой основе повышение капитализации российской экономики в целом, а на уровне ее первичных звеньев — рост уровня капитализации отече­ственных компаний. Основным условием достижения вышеуказан­ной цели, повышения эффективности и дальнейшего развития кор­поративного управления в России является полный учет, анализ и обеспечение оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических отношений.

2.2. Инвесторы и эффективная система управления компанией

Деятельность любой компании зависит не только от правильно выбранной стратегии, компетентного руководства, наличия ценных ресурсов и рынков сбыта. Успешное развитие любого бизнеса не­возможно без доступа к инвестиционному капиталу. И здесь очень важно понимать, что инвесторы не станут вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую эффективной системы управле­ния и контроля над ее деятельностью.

Инвесторы стали особенно настойчивы в своем стремлении по­лучать полную информацию о состоянии дел в компаниях. Инве­сторы, и прежде всего зарубежные, ставят сколько-нибудь серьез­ное увеличение инвестиций в российские компании в зависимость от существенного улучшения корпоративного управления. За акции компаний, создавших у себя систему корпоративного управления, понятную инвесторам, они готовы платить существенную премию.

При этом инвесторы требуют участия в реальном контроле над процессом управления, чтобы обеспечить эффективное использова­ние активов для реализации своих интересов. Они хотят видеть в компаниях, в которые они уже вложили или готовы вложить свои средства, систему корпоративного управления, которая обеспечивает достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных решений и тем самым дает им дополнительные гарантии. Инвесторам нужно, чтобы основные про­цедуры корпоративного управления отвечали всем этим требовани­ям и были соответствующим образом закреплены во внутренних документах компании.

Корпоративное управление — один из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений. «Свыше 80% инвесторов за­являют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне»¹.

Только за счет улучшения корпоративного управления россий­ские компании могут рассчитывать на получение премии к нынеш­ней цене своих акций в размере от 20 до 50%.

Корпоративное управление:

— повышает инвестиционную привлекательность;

— помогает привлечь долгосрочных инвесторов;

— позволяет снизить стоимость кредитования;

— увеличивает рыночную стоимость компании.

Для отечественных компаний проблематика корпоративного управления достаточно нова. Подавляющее их большинство с мо­мента начала рыночных реформ предпочитали развиваться исклю­чительно за счет собственных средств. Но на быстро растущих рынках, в условиях динамичной смены технологий и острой конку­ренции собственных средств оказывается явно недостаточно. Не­минуемо встает вопрос привлечения внешних средств, причем на регулярной основе и в значительных объемах. А это уже требует подтверждения того, что работа компании организована в соответ­ствии с современными управленческими принципами.

Грамотная система корпоративного управления позволяет не только наилучшим способом использовать возможности имеющих­ся акционеров и предоставленные ими ресурсы, но и привлекать новых инвесторов. При равных производственных, финансовых и иных базовых показателях компании с хорошей репутацией в об­ласти корпоративного управления стоят намного дороже. Этому, в частности, способствуют инвестиционные и консалтинговые компании, выступающие консультантами и агентами портфельных ин­весторов. Они расценивают наличие у компании собственного ко­декса как фактор, повышающий ее привлекательность.

В настоящее время инвесторы, прежде всего портфельные, все больше обращают внимание на снижение своих рисков. И в этом смысле они озабочены прозрачностью компаний, качеством рас­крываемой ими информации, методами работы советов директоров не меньше, чем непосредственно финансовыми показателями. Кроме того, исследования показывают, что растет число инвесто­ров, рассматривающих эффективное корпоративное управление как конкурентное преимущество в бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры развития, формируется чувство ответственности по всей вертикали управления, повышаются финансовые показатели ком­пании и в конечном счете растет ее капитализация.

Сейчас реальностью стали гигантские — более 850 млрд долл, ежегодно — трансграничные потоки прямых иностранных инвести­ций. Эти потоки генерируются глобальными корпорациями, кото­рые аккумулировали более 2,5 трлн долл, инвестиционного капита­ла. Поэтому проблемы корпоративного управления выходят на го­сударственный уровень.

Во многих странах низкий уровень корпоративного управле­ния оказывает негативное воздействие на общую эффективность инвестиций.

Корпоративное управление — ключевой вопрос при создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права. Злоупотребление корпоративной властью со стороны менед­жеров, собственников и держателей контрольных пакетов акций вредит как отечественным, так и зарубежным инвесторам. Низкое качество корпоративного управления на многих предприятиях страны оказывает крайне негативное влияние на инвестиционный климат, сдерживает приток инвестиций, необходимых для последовательно­го экономического роста.

Страны, заинтересованные в привлечении иностранного капи­тала, осознают, что соблюдение национальными компаниями об­щепринятых принципов корпоративного управления — один из решающих факторов в конкуренции за привлечение капиталов. Эго и доверие инвесторов, и дешевые и стабильные источники финан­сирования. Поэтому улучшения корпоративного управления сего­дня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, уста­навливающие корпоративные отношения.

Инвесторы — прежде всего миноритарные — должны быть убе­ждены, что в странах, куда они инвестируют, компании действуют в интересах всех акционеров и дают возможность оперативно полу­чать достаточную информацию о положении дел. На это направле­ны и нормативные акты ФСФР России, и Кодекс корпоративного поведения.

Кодекс корпоративного поведения нужен не только инвесторам, но и всему бизнес-сообществу, всем предпринимателям. Принятие Кодекса означает повышение прозрачности бизнеса, а значит, и повышение доверия со стороны наиболее крупных потенциальных партнеров. Следование Кодексу способствует расширению перспек­тив развития для любого бизнеса, а с широким распространением Кодекса в среде предпринимателей возникает и принципиально но­вая перспектива для макроэкономического развития в целом. Для российских компаний разработка и внедрение Кодекса означает не­обходимость внедрения новых стандартов информационной откры­тости, внесения изменений в существующие внутренние документы и разработки новых, а также превращение совета директоров в ре­ально действующий орган.

Менеджерам придется переосмыслить миссию советов директо­ров, принципы отбора кандидатов в их члены, квалификационные и профессиональные стандарты их деятельности, критерии и про­цедуры оценки результатов, принципы формирования комитетов. Поэтому улучшения корпоративного управления сегодня от компа­ний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, ре­комендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения.

2.3. Соперничество корпоративных интересов

Ситуация выбора между интересами отдельных групп получила название конфликт интересов. Соперничество различных корпора­тивных интересов, сталкиваясь, постоянно ведет к модификации корпоративного контроля.

Следует выделять несколько основных типов конфликта инте­ресов субъектов корпоративных отношений: между инвесторами и менеджментом; между акционерами; между акционерами и советом директоров; между акционерами и наемными работниками; между менеджментом и персоналом.

Суть конфликта между инвесторами и менеджементом заключа­ется в принципиально различном отношении субъектов корпора­тивных отношений к вопросу формирования стратегии развития

предприятия. Если инвесторы (акционеры, кредиторы и персонал) заинтересованы в первую очередь в ограничении риска, то менедж­мент нацелен на достижение определенных показателей прироста, освоение новых рискованных проектов и рынков.

Наиболее остро столкновение интересов инвесторов и менедже­ров проявляется при распределении прибыли корпорации. Ме­неджмент заинтересован в реинвестировании прибыли и развитии корпорации. Каждая группа инвесторов преследует свои цели, как правило, противоположные проведению инвестиционной политики. Так, персонал заинтересован в первую очередь в улучшении своего материального состояния (премии, социальное обеспечение и т.п.), кредиторы — в своевременном возврате вьщанных кредитов и про­центов по ним, акционеры, владеющие незначительными пакетами акций, — в выплате дивидендов. И лишь акционеры, владеющие крупными пакетами, заинтересованы в реинвестировании и развитии.

Согласно правилам бухгалтерского учета расходование средств чистой прибыли может осуществляться по усмотрению самого об­щества либо путем финансирования соответствующих расходов, ли­бо путем формирования за счет прибыли различных фондов целе­вого назначения. В зависимости от применяемого способа расходо­вания прибыли общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит распределение прибыли и убытков, принимает решение об утверждении сметы расходования прибыли или утверждении сметы ее распределения по фондам. Второй вариант предпочтительней, так как предполагает учет интересов субъектов корпоративных отношений и создает мотивацию: у персонала — к труду и приобретению собственности общества; у акционеров — к дальнейшим инвестициям.

Количество фондов, создаваемых акционерным обществом, за­висит от размера прибыли, перспективных планов развития, внут­ренней и внешней политики. В акционерных обществах целесооб­разно принимать внутренний документ, который наряду с положе­нием о выплате дивидендов будет регулировать распределение при­были. Кроме того, в акционерном обществе может быть сформиро­ван фонд, обеспечивающий исполнение обязательств по привиле­гированным акциям. Его наличие защищает интересы владельцев привилегированных акций. Фонд акционирования работников об­щества имеет строго целевое назначение. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых ак­ционерами для последующего размещения среди работников. Соз­дание фонда рассматривается как вариант консолидации акций у высших менеджеров.

Вопросы распределения прибыли контролируются советом ди­ректоров. Хотя решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, их размер не может быть больше рекомен­дованного советом директоров.

Для учета интересов акционеров и менеджеров представляется необходимым использовать зарубежный опыт, согласно которому за успешную работу корпорации менеджеров начисляется дополнитель­ное вознаграждение или передается в собственность пакет ее акций.

Конфликт между акционерами проявляется в том, что владение различными по величине пакетами голосующих акций обеспечивает их владельцам разные права в проведении своих интересов и рас­пределении прибыли.

Принцип равных прав акционеров, предусмотренный россий­ским законодательством, демократичен, однако не является реаль­ной гарантией равных возможностей каждого акционера. Возмож­ности влиять на управление обществом определяются величиной пакетов акций, принадлежащих каждому акционеру, а также умени­ем мелких вкладчиков консолидировать свои усилия. Несмотря на то, что многие аналитики считают, что Закон «Об акционерных обществах» защищает права лишь крупных акционеров, проблеме защиты мелких вкладчиков в законодательстве уделяется значи­тельное внимание. К мерам, создающим гарантии мелким вкладчи­кам, относятся установленные Законом «Об акционерных общест­вах» права акционеров:

— владеющих в совокупности не менее чем 2% голосующих ак­ций — вносить предложения в повестку дня общего годового собрания акционеров и выдвигать кандидатов в руководящие органы управления и контроля общества;

— владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества — требовать проверки его финансово-хозяй­ственной деятельности;

— владеющих в совокупности не менее чем 1% размешенных обыкновенных акций — обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнитель­ного органа (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении причиненных ими обществу убытков;

— независимо от количества принадлежащих акций — обжало­вать решение общего собрания, обжаловать в суд отказ реест­родержателя от внесения владельца акций в реестр акционе­ров, возможность оспаривать в судебном порядке решения совета директоров об отклонении предложений к повестке дня общего собрания акционеров, созыве внеочередного соб-

рания акционеров, а также в других случаях, не ограничен­ных прямыми указаниями в Законе, если нарушены их права;

— владельцев привилегированных акций — голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам компетенции общего собрания в случае невыплаты в установленный срок дивиден­дов по акциям, размер которых предусмотрен в уставе, за ис­ключением кумулятивных привилегированных акций, до полного погашения задолженности;

— независимо от количества принадлежащих акций — требовать выкупа у общества всех или части принадлежащих акций в случаях принятия решений общим собранием о реорганиза­ции общества, совершении крупной сделки, внесении изме­нений и дополнений в устав общества, утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против указанных решений или не принима­ли участия в голосовании.

Способом, гарантирующим права меньшинства, является ис­пользование механизма кумулятивного голосования при выборах совета директоров. Применение кумулятивного голосования обяза­тельно при проведении выборов членов совета директоров общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более од­ной тысячи. Уставом общества может быть предусмотрена процедура кумулятивного голосования независимо от количества акционеров.

При кумулятивном голосовании владельцы некрупных пакетов акций получают реальную возможность избрать своего представите­ля в совет директоров. Эта возможность наиболее вероятна при большем количественном составе совета директоров, поскольку сущность кумулятивного голосования состоит в том, что каждая го­лосующая акция обладает не одним голосом, а количеством голо­сов, равным общему числу членов совета директоров общества. Ак­ционер в этом случае вправе отдать все голоса по принадлежащим ему акциям за одного кандидата, но может распределить их между несколькими кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Качественное корпоративное управление является ключевым фактором также для развития малого и среднего бизнеса в России.

Оно обеспечивает эффективное использование предприятиями своих ресурсов, повышает ответственность руководства и зачастую одновременно владельцев перед компанией, партнерами и также сотрудниками предприятий малого и среднего бизнеса.

Это помогает бизнесу работать на благо общества, поддерживает доверие инвесторов и позволяет даже малому бизнесу привлекать долгосрочные капиталы.

Однако уровень корпоративного управления малым и средним бизнесом в стране все еще не достаточен. Характерным признаком недостаточного качества управления является ориентация на собственные сиюминутные интересы, а не на увеличение доходов участников предприятия малого и среднего бизнеса через повышение его устойчивости в долгосрочной перспективе.

Вопросы для самоконтроля

— Какие существенные проблемы возникли на пути развития кор­поративного управления?

— На чем должно было базироваться коренное улучшение корпора­тивного управления?

— Какие вопросы решает корпоративное управление?

— На что обращают внимание портфельные инвесторы?

— Как влияет корпоративное управление на инвестиционный климат?

Глава 3. Корпоративное управление

3.1. Цели, задачи и функции корпоративного управления

Любая организация является экономически