автордың кітабын онлайн тегін оқу Корпоративное право России
Информация о книге
УДК [346+347.7](470+571)(075.8)
ББК 67.404(2Рос)я73
Ф76
Автор:
Фомина О. Н., кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права и процесса РАНХиГС.
Рецензенты:
Шерстобитов А. Е., доктор юридических наук, профессор;
Ломакин Д. В., доктор юридических наук, профессор;
Илюшина М. Н., доктор юридических наук, профессор.
Настоящее учебное пособие представляет собой краткий курс основных вопросов корпоративного права Российской Федерации. Пособие призвано дать базовое понимание системы корпоративного права как подотрасли российского гражданского права и включает не только теоретические вопросы, но и практические и тестовые задания, вопросы для самоконтроля, рекомендуемую литературу.
Законодательство приведено по состоянию на 15 мая 2021 г.
Пособие рассчитано в первую очередь на студентов, обучающихся по программе бакалавриата и специалитета, изучающих корпоративное право в качестве спецкурса. Оно может оказаться полезным при изучении отдельных институтов корпоративного права в рамках магистерских программ, а также для всех интересующихся проблемами правового регулирования корпоративных отношений в нашей стране.
УДК [346+347.7](470+571)(075.8)
ББК 67.404(2Рос)я73
© Фомина О. Н., 2022
© ООО «Проспект», 2022
СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ
1. Нормативно-правовые акты
| АПК РФ (АПК) | — | Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации |
| ГК РФ (ГК) | — | Гражданский кодекс Российской Федерации |
| УК РФ | — | Уголовный кодекс Российской Федерации |
| ФЗ об АО | — | Федеральный закон «Об акционерных обществах» |
| ФЗ об ООО | — | Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» |
| ФЗ о неком- мерческих организациях |
— | Федеральный закон «О некоммерческих организациях» |
| ФЗ о сельхозко- операции |
— | Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» |
| ФЗ о хозяйст- венных партнерствах |
— | Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах» |
2. Официальные издания
| РГ | — | Российская газета |
| СЗ РФ | — | Собрание законодательства Российской Федерации Собрание законодательства |
3. Прочие сокращения
| АО | — | акционерное общество |
| КФХ | — | крестьянское (фермерское) хозяйство |
| ОКОПФ | — | Общероссийский классификатор организационно-правовых форм |
| ООО | — | общество с ограниченной ответственностью |
| ОСА | — | общее собрание акционеров |
| ПАО | — | публичное акционерное общество |
| РФ | — | Российская Федерация |
| СД | — | совет директоров |
| ст. | — | статья |
| ФЗ | — | Федеральный закон |
| ХП | — | хозяйственное партнерство (хозяйственные партнерства) |
| ХТ | — | хозяйственное товарищество (хозяйственные товарищества) |
ВВЕДЕНИЕ
Данное учебное пособие подготовлено на базе лекционных, семинарских и практических занятий со студентами-юристами различных высших учебных заведений РФ.
Основная его цель — дать студентам-бакалаврам и специалистам базовое понимание правового регулирования корпоративных отношений в нашей стране, познакомить с основными правовыми институтами и понятиями в данной сфере.
Автор ставил перед собой задачу в сжатом объеме изложить максимально доступно основные вопросы курса «Корпоративное право», предусмотренного государственным стандартом высшего профессио-нального юридического образования, дать понимание основополагающим правовым категориям и механизмам. Также пособие предоставляет необходимые материалы в форме практических и тестовых заданий, вопросов для самоконтроля в целях организации учебного процесса на семинарских и практических занятиях по курсу «Корпоративное право».
Учебная цель предполагает вынесение за рамки настоящей работы многочисленных дискуссий и проблем в сфере регулирования корпоративных отношений.
Пособие может оказаться полезным магистрантам и аспирантам для повторения базовых понятий в области корпоративного права, а также другим лицам, желающим повысить свою квалификацию в сфере правового регулирования отношений с участием юридических лиц: преподавателям, практикующим юристам, работникам правоохранительных органов и др.
Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
Ключевые термины и понятия: корпоративное право, источники корпоративного права, судебная практика, корпоративное законодательство, участие (членство), внутриорганизационный характер, корпорация, корпоративный договор, акционерное соглашение, организационный договор.
В результате изучения данной темы студент должен:
знать:
— основные методы регулирования корпоративных отношений;
— принципы корпоративного права;
— понятие и классификацию источников корпоративного права;
— корпоративное законодательство и механизмы функционирования корпоративных институтов;
— состав корпоративного законодательства;
— действие корпоративного законодательства по аналогии, во времени, в пространстве и по кругу лиц;
уметь:
— ориентироваться в системе корпоративного законодательства;
— применять нормы корпоративного законодательства;
— ориентироваться в современных источниках корпоративного права, уметь определять их взаимосвязь;
— оперировать источниками корпоративного права в процессе правоприменительной деятельности;
— определять сферу правового регулирования различными источниками корпоративного права;
— определять действие законодательного акта в определенный промежуток времени;
владеть:
— навыками оперирования основными понятиями и категориями корпоративного права;
— навыками работы с источниками корпоративного права;
— навыками работы с локальными корпоративными актами;
— навыками разрешения корпоративных споров на основе норм и принципов конституционного, гражданского права, корпоративного права, с учетом международной практики.
1.1. Понятие корпоративного права и его место в системе российского права
Понятия «право» и «корпоративное право» являются многозначными. В зависимости от употребления термина «право» соответственно корпоративное право может иметь значение:
— системы норм, регулирующих корпоративное общественные отношения (корпоративное право в объективном смысле),
— совокупности правомочий на совершение корпоративных действий (корпоративное право в субъективном смысле).
Кроме того, понятие корпоративного права может обозначать науку, учебную дисциплину и отрасль законодательства.
Рис. 1.1. Многозначность понятия корпоративного права
Под корпоративным законодательством понимают систему норма-тивно-правовых актов, регулирующих корпоративные отношения. К таким актам прежде всего относятся Гражданский кодекс, федеральные законы об отдельных видах юридических лиц (акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и т.д.), закон о государственной регистрации юридических лиц и т.д. Корпоративное право шире, чем корпоративное законодательство, поскольку, наряду с законодательными нормативными правовыми актами как основным источником права, оно включает подзаконные корпоративные нормы и иные источники.
Корпоративным правом называют также отрасль юридической науки: это совокупность доктринальных исследований корпоративных правоотношений, понятия и признаков корпораций, включая определение основных понятий, разработку принципов, концепций, теорий и прикладных аспектов правового регулирования корпоративных отношений как предмета корпоративного права. Наука корпоративного права, как и любая другая, изучает объективные закономерности, связанные с образованием и деятельностью корпораций, с раскрытием сущности корпоративных отношений.
Наконец, корпоративным правом именуют учебную дисциплину как систему знаний, определенных соответствующим учебным планом, в рамках которой происходит преподавание и изучение науки корпоративного права.
На сегодняшний день в результате включения корпоративных отношений Федеральным законом № 302-ФЗ от 30.12.20121 в предмет регулирования гражданского законодательства корпоративное право образует самостоятельную подотрасль российского гражданского права, под которой понимают систему норм, регулирующих общественные отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения, п. 1 ст. 2 ГК РФ).
Такой, казалось бы, очевидной позиции придерживается большинство наиболее авторитетных цивилистов (в частности, Е. А. Суханов, Д. В. Ломакин, Н. В. Козлова, С. С. Алексеев, Н. Н. Пахомова2 и др.).
Однако даже такое официальное включение в состав гражданского права не прекращает дискуссий относительно отраслевой принадлежности корпоративного права и его природы. Высказываются взгляды о частно-публичной и «межотраслевой» природе корпоративного права ввиду управленческого и так называемого субординационного элемента в корпоративных отношениях (например, В. С. Белых3, Т. А. Дураев, Н. В. Тюменева4, В. В. Гущин5).
Также до сих пор корпоративное право причисляют к подотрасли предпринимательского (хозяйственного) права (см., напр.: И. С. Шиткина6, Т. В. Кашанина7, В. В. Лаптев и др.).
Зачастую в предмет корпоративного права наряду с обозначенными в ст. 2 ГК РФ общественными отношениями (которые при таком подходе именуют корпоративными отношениями в «узком смысле») включаются также отношения, связанные с созданием, деятельностью и прекращением корпораций8 (их еще иногда называют корпоративными отношениями в «широком смысле»). Такой подход обоснован в англо-американских семьях для целей объединения взаимосвязанных прецедентов, регулирующих схожие отношения, но не в пандектных системах с их отраслевым разделением, с традиционно принципиальным делением на частное и публичное право.
Некоторая путаница порождается также смешением понятий в позициях высших судебных инстанций, например, в абз. 4 п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 № 2-П из-за некорректной формулировки отдельные корпоративные отношения, складывающиеся между эмитентом акций и акционерами по ведению реестра акционеров, были, по сути, отнесены к предпринимательским, а продолжая эту логику, нормы, их регулирующие, также могут быть определены как «предпринимательское право».
Кроме того, самостоятельность самого предпринимательского (хозяйственного) права как отрасли является дискуссионной, видится не вполне корректным рассматривать корпоративное право в качестве подраздела отрасли, существование которой находится под вопросом.
Корпоративное право также уже совсем безосновательно включают в состав коммерческого (торгового) права, которое само в своем чистом виде является частью гражданского права либо составляющей частного права наряду с гражданским правом в зарубежных правопорядках с дуализмом частного права.
Рис. 1.2. Место корпоративного права в системе российского права
Некоторые ученые, признавая за корпоративным правом цивилистическую природу, отказывают ему в самостоятельности, считая, например, подотраслью обязательственного права (например, О. А. Макарова9).
Ключом к определению корпоративного права служит понятие корпоративных отношений.
1.2. Принципы корпоративного права
Понятие и роль принципов в регулировании корпоративных отношений. Принципы — это основные начала, на которых строится правовое регулирование схожих групп отношений, это наиболее общий источник10 и форма права, это своего рода «высшее право». Принципы выражают внутренне единство норм и играют решающую роль при отсутствии четких правил, позволяют регулировать отношения на основании аналогии права. По сути, это наиболее общие нормы, которые действуют во всей сфере правового регулирования и распространяются на всех субъектов. Эти нормы либо прямо сформулированы в законе, либо выводятся из общего смысла законов и «духа права».
Мнение специалиста. По определению Р. Давида, принципы права — это его общие начала, отражающие его подчинение велениям справедливости в том виде, как последняя понимается в определенную эпоху и определенный момент11.
Принципы российского корпоративного права — это объективные закономерности, лежащие в основе содержания и методов регулирования корпоративных отношений в нашей стране. В них проявляется сущность корпоративного права России на данный период времени.
Принципы регулирования корпоративных правоотношений можно классифицировать на следующие группы:
— общеправовые (принципы, свойственные российскому праву в целом в настоящий период времени);
— отраслевые (принципы, свойственные определенной отрасли, ее содержанию и методам) — в данном случае речь идет о гражданско-правовых принципах регулирования;
— специальные (основные начала регулирования конкретную группу схожих отношений, в нашем случае — корпоративные).
1. Обобщив взгляды наиболее видных правоведов12, к основным началам современного российского права следует отнести принципы, свойственные правовым государствам, ввиду стремления нашей страны к воплощению данного статуса. Провозглашение данных начал предполагает, что именно из них должно исходить при коллизиях и отсутствии прямых норм:
1.1. Законность — точное и неуклонное соблюдение и исполнение законов, иных нормативно-правовых актов всеми государственными органами, негосударственными организациями и гражданами.
Мнение эксперта. Недопустимо приносить законность в жертву целесообразности или справедливости. Правоприменительные органы не могут действовать незаконно, но, по их мнению, целесообразно или справедливо13.
Именно такое толкование принципа представляется наиболее отвечающим современным реалиям отечественной правовой действительности, в т.ч. и в сфере корпоративных отношений.
1.2. Гуманизм — признание высшей ценностью человека, его прав и свобод, приоритет интересов личности в деятельности государства.
1.3. Демократия (демократизм в формировании и реализации права) — необходимое условие законности. Этот принцип находит свое отражение в регулировании корпоративных отношений через правило о том, что решения, принятые большинством голосов участников, обязательны для каждого из участников. При этом участники могут оспорить решение общего собрания, если оно противоречит их интересам в соответствии с принципом законности.
1.4. Принцип уважения, всеобщности, неотчуждаемости и непосредственного действия прав и свобод человека и гражданина, недопустимости их отмены или умаления (ст. 18 и др. Конституции РФ).
1.5. Юридическое равенство (всеобщность правосубъектности14 или равенство всех перед законом и судом, ст. 19 Конституции РФ, ст. 1 ГК РФ).
2. Отраслевые принципы российского гражданского права применяются в сфере корпоративных отношений постольку, поскольку российское корпоративное право является отечественного гражданского права.
2.1. Неприкосновенность собственности (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
2.2. Свобода договора (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
2.4. Защита добросовестных участников гражданских правоотношений (п. 3, 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ).
2.5. Недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
2.6. Беспрепятственное осуществление гражданских прав и обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
2.7. Свободный оборот товаров, услуг и финансовых средств на территории России (п. 5 ст. 1, ст. 11 ГК РФ).
2.8. Запрет злоупотребления правом (абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ).
3. Специальные принципы корпоративного права России на современном этапе.
3.1. Принцип ограниченной ответственности является фундаментальным принципом российского корпоративного права и проявляется в разграничении ответственности юридического лица и других лиц, в т.ч. его участников.
Данный принцип реализуется в п. 1 ст. 48 ГК РФ (юридическое лицо наделено правом иметь обособленное имущество и отвечать им по своим обязательствам), в п. 2 ст. 56 ГК РФ (общее правило о самостоятельной ответственности юридического лица по своим обязательствам), в п. 2 ст. 3 Закона об АО и в п. 2 ст. 3 Закона об ООО.
Мнение эксперта. Еще в конце XIX в. И. Т. Тарасов отмечал, что ограниченная «имущественная ответственность одним только акционерным капиталом есть естественное следствие полного отделения этого капитала от личного хозяйства акционеров: в этом-то и выражается то начало ограниченной ответственности, в котором все почти исследователи, а также и законодательства видят главную характеристическую черту акционерной формы общения»15.
Существует ограниченное число установленных законом исключений из рассматриваемого принципа, которые получили метафорическое название «снятие (прокалывание) корпоративной вуали» (piercing the corporate veil), абз. 1 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ.
3.2. Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия является традиционным началом построения корпоративных отношений в нашей стране. Однако его незыблемость пошатнулась в последние годы, с учетом акцептирования зарубежного опыты в т.ч. в формате правил абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, допустившим договорное определение соотношения размера вклада и объема прав участия, вытекающего из него для непубличных обществ. Классически сторонники принципа пропорциональности выставляли его как наиболее справедливый, отвечающий целям политики акционерной демократии и защиты прав миноритариев. Однако в последнее время появились воззрения, обосновывающие наибольшую экономическую эффективность данного постулата16.
Противовесом принципу пропорциональности выступает доктрина, разделения риска (risk decoupling), суть которой заключается в расщеплении права голоса, привязанного к акции, и экономического интереса, который содержит в себе та же акция. В результате соединенные в акции имущественные права и интересы (главным образом стоимость самой акции) и контрольные права (право голосовать) разделяются. В качестве основных негативных последствий такого разделения называются искажение экономических стимулов, неоптимальное распределение рисков и экономической ответственности между участниками корпорации17.
3.3. Принцип отделения собственности18 от управления. Корпорация аккумулирует имущество, которое через ее опосредование фактически принадлежит участникам (акционерам) и которое управляется менеджерами, специально нанятыми для целей увеличения данного имущества. То есть лица, управляющие имуществом, и собственники19 имущества различны. При этом управляющие обязаны действовать не просто в интересах собственников (бенефициаров), а в интересах этого самого имущества (поскольку юридическое лицо и выступает этим самым инструментом обособления имущества)20.
3.4. Принцип разделения компетенции и подотчетность органов корпорации направлен на создание наиболее эффективной системы управления обособленным имуществом, исключения конфликта интересов за счет внутрикорпоративных «сдержек и противовесов».
Исполнительные органы обязаны периодически (один раз в месяц или в квартал) отчитываться перед советом директоров за исполнение и соблюдение годового бюджета корпорации и решений общего собрания акционеров и совета директоров, а совет директоров отчитывается перед участниками путем предоставления годового отчета о результатах работы за год.
Такая подотчетность наряду с существованием ревизионной и счетной комиссий и привлечением независимого аудитора обеспечивает эффективность контроля. Существенные изменения бизнеса корпорации (крупные сделки) либо которые могут иметь элемент аффилированности (сделки с заинтересованностью) должны проходить процедуру дополнительного одобрения.
3.5. Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников) эталонно признается одним из ключевых принципов развитых корпоративных отношений. Законодательно данное начало пронизывает все нормативные акты, однако, к сожалению, не полностью находит свое воплощение в деятельности публичных корпораций, которые зачастую находятся под значительным контролем интересов наиболее крупных мажоритарных акционеров, за что отечественная система корпоративного управления критикуется ведущими международными организациями через понижение рейтингов21.
3.6. Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации и недопустимости конфликта интересов. Члены совета директоров и менеджеры корпорации должны действовать исключительно в интересах корпорации в целом, вне зависимости от своих отношений или аффилированности с каким-либо участником (акционером) (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Данный принцип также достаточно проблематично реализуется в публичных корпорациях современной России.
3.7. Принцип фидуциарной природы корпоративных отношений, из которой вытекают фидуциарные обязанности исполнительных органов перед корпорацией и участниками (акционерами): действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК), осуществлять свои полномочия с должной степенью заботливости (по аналогии с duty of care) и лояльности (duty of loyalty) к корпорации (п. 3 ст. 53 ГК РФ — в интересах юридического лица). Данное начало пронизывает сущность внутрикорпоративных правоотношений, однако в нашей стране он пока не получил должного внимания.
3.8. Принцип публичной достоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ22, — принцип, в соответствии с которым любое лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (п 2 ст. 51 ГК РФ).
3.9. Некоторые авторы выделяют принцип социальной ответственности бизнеса, однако полагаем, что на данном этапе развития отечественного правопорядка данное начало не играет достаточно существенной роли по сравнению с развитыми странами и нам лишь предстоит интегрировать данное правило в свою правовую систему и культуру.
Соотношений принципов корпоративного права, корпоративного управления и корпоративного поведения. Термин «корпоративные поведения» был сформулирован в Кодексе корпоративного поведения23 и заменен на «корпоративное управление» Письмом Банка России от 10.04.2014 № 0652/2463 «О Кодексе корпоративного управления».
Под принципами корпоративного управления понимают основные начала, характеризующие процесс управления корпорацией. В настоящее время они не получили непосредственного закрепления в российском законодательстве. В правовых системах других стран принципы корпоративного управления также очень часто аккумулируются не в законодательных актах, а в рекомендательных документах — кодексах корпоративного управления (ККУ), исполнение которых корпорации принимают на себя добровольно.
Основой для разработки принципов корпоративного управления в национальных правопорядках служат принятые Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Принципы корпоративного управления24.
Историческая справка. Организация экономического сотрудничества и развития (Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD25) создана в 1948 г. с целью предоставления правительствам стран-участниц основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В настоящее время в состав ОЭСР входят 37 государств. Переговоры о вступлении России в члены данной организации были приостановлены в 2014 г. на неопределенный срок.
Основополагающими идеями, заложенными в документе, являются максимальное обеспечение прав акционеров, справедливость, ответственность, прозрачность, подотчетность. Структурно он включает следующие разделы: I) Обеспечение основы для эффективных рамок корпоративного управления; II) Права акционеров и ключевые функции собственности; III) Равное отношение к акционерам; IV) Роль заинтересованных лиц; V) Раскрытие информации и прозрачность; VI) Обязанности правления26.
Таблица 1.1
Принципы корпоративного права России
| Общие принципы российского права | Отраслевые принципы | Специальные принципы российского корпоративного права |
| Принцип законности | Принцип неприкосновенности собственности | Принцип ограниченной ответственности |
| Принцип гуманизма | Принцип свободы договора | Принцип пропорцио- нальности вклада в уставный капитал объему прав участия |
| Принцип демократии (демократизма) | Принцип защиты добросовестных участников гражданских правоотношений | Принцип отделения собственности от управления |
| Принцип уважения, всеобщности, неотчуждаемости и непосредственного действия прав и свобод человека и гражданина, недопустимости их отмены или умаления | Принцип недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела |
Принцип разделения компетенции и подотчетность органов корпорации |
| Юридическое равенство (всеобщность правосубъектности27 или равенство всех перед законом и судом) |
Принцип беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты | Принцип приоритета интересов корпорации над интересами акционеров (участников) |
| Принцип свободного оборота товаров, услуг и финансовых средств на территории России | Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов | |
| Принцип фидуциарной природы корпоративных отношений | ||
| Принцип публичной достоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ |
1.3. Источники корпоративного права России
Необходимо разграничить понятия «корпоративное законодательство» и «источники корпоративного права». Первое по своему объему значительно уже второго и является его составной частью.
Мнение эксперта. Значение каждого источника права зависит от особенностей правовой системы, от этапа ее исторического развития, от особенностей регулируемых общественных отношений. В каждой правовой семье соотношение источников права различно, причем в процессе развития это соотношение не осталось неизменным. Кроме того, в каждой отрасли права складывается своя концепция источников. Для определения значения того или иного источника права принципиальную роль играет его официальное признание государством. При этом, даже если некоторые источники официально не признаны государством, в некоторых случаях все же проявляется их реальное действие28.
Корпоративное законодательство в узком смысле — это совокупность федеральных законов и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы корпоративного права, источники которого включают в себя также обычаи и иные источники.
В целом на корпоративное право распространяется общая система источников права:
1) общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры РФ (п. 4 ст. 15 Конституции РФ, ст. 7 ГК РФ);
2) Конституция РФ (п. 2 ст. 4, ст. 15 Конституции РФ) и федеральные конституционные законы;
3) законодательство:
— кодифицированное (п. 2 ст. 3 ГК);
— некодифицированное — иные федеральные законы, регулирующие корпоративные отношения (п. 2 ст. 3 ГК);
4) иные акты, содержащие нормы корпоративного права:
— указы Президента РФ, которые не противоречат ГК РФ (п. 3 ст. 3 ГК);
— постановления Правительства РФ, принятые на основании и во исполнение норм вышестоящих источников корпоративного права (п. 4 ст. 3 ГК);
— акты министерств и иных федеральных органов исполнительной власти, содержащие нормы корпоративного права, в определенных случаях и пределах (п. 7 ст. 3 ГК);
5) акты органов власти и управления субъектов РФ и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения субъективных прав и юридических обязанностей (подп. 2 п. 1 ст. 8 ГК);
6) обычаи (ст. 5 ГК).
Рассмотрим указанные группы источников подробнее.
Общепризнанные принципы и нормы международного права применяются к корпоративным отношениям непосредственно, а международные договоры РФ — только в результате их преобразования в нормы внутригосударственного права. Последнее возможно тремя способами: путем ратификации, издания акта о применении международного договора РФ либо путем формирования внутригосударственного акта, который содержал бы нормы международного договора29.
Международные договоры РФ могут заключаться от имени Российской Федерации (межгосударственные договоры), от имени Правительства РФ (межправительственные договоры), от имени федеральных органов исполнительной власти или уполномоченных организаций (договоры межведомственного характера).
К числу первых международных договоров в сфере корпоративного права относят Декларацию касательно прав акционерных обществ и других товариществ между Россией и Италией от 27 октября (8 ноября) 1866 г.30
В качестве примера международных актов, которые имеют существенное значение для регулирования корпоративных отношений, можно назвать: Хартию экономических прав и обязанностей государств31; международные договоры об избежании двойного налогообложения32. Последние наряду с налоговыми правилами содержат нормы об инвестициях в уставный капитал, о выплате дивидендов.
Конституция РФ. Для регулирования корпоративных отношений имеют значение следующие фундаментальные принципы, закрепленные в Конституции: право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ч. 1 ст. 34); право на свободу объединений (ст. 30); право частной собственности, в т.ч. право частной собственности на землю (ст. 35 и 36); право на свободу искать, получать, передавать, производить и распространять информацию любым законным способом (ст. 29); право на самозащиту и на судебную защиту своих прав и свобод (ст. 45 и 46); недопущение деятельности, направленной на монополизацию и недобросовестную конкуренцию (ч. 2 ст. 34).
Федеральные конституционные законы. Юридическое значение для регулирования корпоративных споров имеют ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации»33, ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»34, ФКЗ «О Верховном суде Российской Федерации»35, ФКЗ «О Конституционном суде Российской Федерации»36.
Федеральные законы занимают центральное место в системе источников корпоративного права. Гражданский кодекс, являясь кодифицированным федеральным законом, заложил основные начала корпоративного права в гл. 4 «Юридические лица».
К числу важнейших специальных законов, регламентирующих корпоративные отношения, относятся следующие: «Об обществах с ограниченной ответственностью»37, «Об акционерных обществах»38, «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»39, «О производственн
...
